租赁合同纠纷案答辩状

背景简介：租赁合同纠纷，对方为出租方，以我方拖欠租金及其他费用为由诉至法院，要求解除租赁合同，支付租金、违约金以及物业水电等费用。我方主要答辩理由：对方未履行维修租赁房产固有设施的义务；租赁合同不宜解除；我方与原租户交接期间的租金不应由我方承担；对方无权主张物业水电等费用。

答辩状

答辩人： XX酒楼

被答辩人：

就被答辩人诉答辩人房屋租赁合同纠纷案（案号：XXX），现答辩人提出如下答辩意见。

一、被答辩人不履行自己的义务，违约在先，其无权解除合同。

1、被答辩人提供的租赁房产固有附属设施不符合合同约定，且被答辩人拒不履行维修义务。

2008年3月份，答辩人接收租赁房产后在装修过程中，发现租赁房产固有附属设施（包括中央空调、消防系统等）存在质量和安全问题，无法满足酒楼正常经营使用，为此，答辩人多次通知被答辩人，请求被答辩人予以修缮，但被答辩人均置之不理。为保障酒楼正常开业和实现合同目的，答辩人只能自行聘请施工单位修缮相关附属设施（包括中央空调、消防系统等），并支付维修费609,456 元。

2、被答辩人拒不履行协助答辩人办理有关政府手续的义务。

《合同法》第60条规定，当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行协助等义务。但在租赁期间，被答辩人未履行协助答辩人办理有关政府手续的义务，主要包括：

（1）被答辩人未协助办理答辩人与XX有限公司（简称“原出租方”）签订的原租赁合同注销的手续（见被答辩人提交的证据X），也未办理新租赁合同的登记手续（见双方提交的租赁合同）。众所周知，工商、消防、卫生、环保等政府手续均需提供经登记/备案的租赁合同，被答辩人不协助办理登记/备案手续对答辩人办理相关政府手续以便及时开业造成不利影响。

（2）被答辩人拒不协助办理装修工程竣工验收备案手续，导致酒楼一再推迟开业时间。由于被答辩人不配合，该手续迄今尚未办妥。

（3）被答辩人未协助办理答辩人外墙广告的手续，对酒楼的营销和营业均造成负面影响。

答辩人从2007年底签订租赁合同，并从2007年12月即开始支付租金，但直至2009年2月份才开始试业，其一再推迟营业时间的主要原因就在于被答辩人不履行自己的义务（包括租赁房产固有附属设施的维修义务以及协助办理政府手续的义务），致使答辩人遭受重大损失。因此，答辩人系违约在先，其无权解除租赁合同。

二、考虑到本案实际情况，租赁合同也不宜解除。

1、答辩人在酒楼营业前的前期准备工作长达一年，投入近2000万，从2009年2月才开始试业，2009年4月30日正式成立，目前正处于正常营业之中，如解除合同将使答辩人遭受重大损失。

2、解除合同对被答辩人也未必有利。答辩人系个人独资企业，由于前期酒楼投入过大，目前投资人名下并无其他有价值财产，其主要收入完全依靠酒楼的正常经营，一旦解除合同，被答辩人对租金的主张更无着落。且租赁合同是否解除，并不影响双方关于租金、维修费等争议的解决。

3、如合同解除，酒楼将面临清算解散，拆除部分装修以恢复原状，腾空房产期间如何结算租金和相关费用，以及酒楼大批员工失业（酒楼目前雇有170余名员工）等众多问题，这对本案双方以及法院的强制执行都是非常棘手的问题。

在目前的经济形势下，最高院近期也接连出台了若干审判指导意见，其总的倾向是尽力维持合同效力并促使合同的继续履行，结合本案具体情况，租赁合同实不宜解除。

三、答辩人有权从被答辩人应付给答辩人的款项中抵扣应付租金。

1、如上文所述，因被答辩人不履行维修义务，致使答辩人发生租赁房产附属设施的维修费609,456 元。租赁合同第11条约定，被答辩人应确保交付的租赁房地产及其附属设施能实现租赁目的，并保证其安全性符合有关法律、法规或规章的规定。租赁合同第13条也约定，被答辩人应承担租赁房产及其附属设施的维修费用（除非因答辩人过错造成损坏）。《合同法》第216条、第220条、第221条，《深圳经济特区房屋租赁条例》第30条，《深圳市出租屋管理若干规定》第18条以及《深圳经济特区物业管理条例》第80条也对出租方的相关义务做了相应规定。因此，被答辩人作为租赁房产固有附属设施的产权人和维修的长期受益人，承担维修责任属于其约定和法定义务，上述维修费用理应由被答辩人承担，答辩人有权从应付给被答辩人的租金中抵扣。