瑕疵履行（合同法第111条）

瑕疵履行（合同法第111条） (2012-07-09 17:00:47)

标签： 杂谈

【法条内容】

《合同法》第111条：质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。2

【释义】本条规定了质量不符合约定的违约责任。

　  质量不符合约定的，当事人应当承担违约责任。违约责任有约定的，按约定承担。没有约定或者约定不明，又不能协商确定的，受损害当事人可以合理选择请求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬、赔偿损失等违约责任。

【案例分析】（转载自贺岱的博客）

案情简介：

1997年10月7日，成都市房地产公司（下称“房地产公司”）与美国约克锅炉代理商香港国婷能源公司（下称“国婷公司”）订立合同，合同主要约定：1、国婷公司向房地产公司出售二台美国约克牌锅炉，价款计216000美元；2、锅炉质量应符合美国机械工程协会ASME规定；3、合同订立后15日内，房地产公司向国婷公司支付货款总额的15%即32400美元的定金，货物运抵目的地后，经验收合格即支付剩余183600美元货款。

1997年10月20日，房地产公司依约向国婷公司支付32400美元的定金，同年12月，锅炉由美国运抵成都，但该锅炉经成都市锅炉压力容器检验研究所检验为：不符合我国进口锅炉的规定。为此，房地产公司向国婷公司提出退货并返还定金。而国婷公司以锅炉的质量完全符合合同约定的ASME标准为由，不同意退货。后经双方较长时间的磋商，无果。2002年6月，根据合同中的仲裁条款，律师代理房地产公司向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，其仲裁请求是：1、要求国婷公司对两台锅炉作退货处理；2、国婷公司返还合同定金32400美元。而国婷公司对此的答辩是：其交付的两台锅炉完全符合合同约定的质量要求，因此，不应承担包括退货在内的任何违约责任。更提出反请求：要求房地产公司支付剩余的183600美元货款。
分析意见：

本案双方的争议较大，争议的实质在于，国婷公司是否适当履行交付标的物的合同义务，对这一问题的回答，就必然涉及合同法理论中的一个重要概念，即出卖人对标的物的质量瑕疵担保责任；国婷公司是否尽到这一责任，将直接决定本案的处理结果。为此，以下就国婷公司是否尽到对标的物的质量瑕疵担保责任以及本案的处理加以详析。

一、对标的物的质量瑕疵担保责任概论

（一）概念

对标的物的质量瑕疵担保责任，是出卖人的基本责任，在买卖合同中居于重要地位。其基本内容是指出卖人应担保其交付的标的物的质量，在适用、安全、预期效用等方面，须符合合同约定或法律规定标准的义务。对何谓质量瑕疵，各国立法采取两种主义，一种是客观主义，即认为出卖人交付的标的物不符合该种物所应具备的通常品质及其他客观上应有特征。如奥地利民法典。另一种是主观主义，即认为所交付的标的物不符合当事人约定的品质，致灭失或减少其价值或效用时，即为质量瑕疵。目前大多数国家采取主观主义立法，如美国统一商法典。

（二）质量瑕疵的分类