新华医疗：北京市康达律师事务所关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意

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北京市康达律师事务所

关于山东新华医疗器械股份有限公司向

特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

法 律 意 见 书

康达法意字[2014]第 0032 号

二零一四年四月

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新华医疗法律意见书

目 录

第一部分 引 言........................................................................................................ 1

一、本所简介......................................................................................................... 1

二、本所律师声明和承诺..................................................................................... 1

三、本法律意见书中有关简称............................................................................. 3

第二部分 正 文........................................................................................................ 6

一、本次交易方案的主要内容............................................................................. 6

二、本次交易的交易方的主体资格................................................................... 15

三、本次交易的批准和授权............................................................................... 31

四、本次交易的实质条件................................................................................... 32

五、本次交易的相关协议................................................................................... 36

六、本次交易标的公司的主要情况................................................................... 48

七、关联交易和同业竞争................................................................................... 67

八、本次交易相关事项的披露和报告义务的履行情况................................... 68

九、本次交易的中介机构及其资格合法性....................................................... 69

十、本次交易的特别事项................................................................................... 70

第三部分 结 论...................................................................................................... 78

新华医疗法律意见书

北京市康达律师事务所

关于山东新华医疗器械股份有限公司

向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

的法律意见书

康达法意字[2014]第 0032 号

致：山东新华医疗器械股份有限公司

北京市康达律师事务所接受新华医疗委托，担任公司本次发行股份购买资

产并募集配套资金事项的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《股票

上市规则》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《发行股票实施细则》、

《适用意见 12 号》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—

上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

等相关法律、法规以及规范性文件的规定，就新华医疗本次发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金事项出具本法律意见书。

第一部分 引 言

一、本所简介

北京市康达律师事务所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区工人

体育馆院内。本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、天

津、成都设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、

兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地

产、公共政策。1993 年，本所首批取得司法部和中国证监会授予的《从事证券

法律业务资格证书》。

二、本所律师声明和承诺

为出具本法律意见书，本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性

文件，对本次交易相关主体的法律资格及本次交易应具备的条件等进行了核

查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，就有关事项与公

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新华医疗法律意见书

司及其他有关中介机构进行沟通交流。

本所律师受托为本次交易进行的工作自 2014 年 2 月开始。本所律师向新华

医疗、英德公司提交了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了新华医疗及

本次交易其他相关主体依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；

该等资料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。此外，对于本

所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师取得

了有关政府主管部门的证明以及本次交易相关主体对有关事实和法律问题的声

明和承诺。上述证明、声明和承诺亦构成本所律师出具本法律意见书的支持性

材料。

前述调查过程中，本所律师得到新华医疗及本次交易其他相关主体如下承

诺和保证：其提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的；提供文件上所

有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于本

所律师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文

件的理解发表法律意见。

本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守

信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定

职责，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新华医疗本次发行股份购

买资产并募集配套资金的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为

限）进行了核查验证。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述

及重大遗漏。

本法律意见书仅供新华医疗为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，

不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为新华医疗申请本

次发行股份购买资产并募集配套资金所必备的法定文件，随同其他申报材料上

报中国证监会审查及进行相关的信息披露。本所律师依法对本法律意见书中所

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新华医疗法律意见书

出具的法律意见承担责任。

本所律师同意新华医疗在其关于本次发行股份购买资产并募集配套资金申

请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内

容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师仅就与本次交易有关的法律事项（以本法律意见书发表意见事项为

准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分

析、盈利预测、业务发展分析等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本

法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数

据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任

何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具

备核查和做出评价的适当资格。

三、本法律意见书中有关简称

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

新华医疗、上市公司或公

指 山东新华医疗器械股份有限公司

司

成都英德生物医药装备技术有限公司，曾用名成

英德公司、标的公司 指

都英德工业设备安装有限公司

控股股东、淄矿集团 指 淄博矿业集团有限责任公司

实际控制人、山东省国资

指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会

委

成都英德生物医药设备有限公司，曾用名成都科

英德设备公司 指

赛因化工设备有限公司

英德工程公司 指 成都英德生物工程有限公司

常州英德生物 指 常州英德生物科技有限公司

中冠投资 指 深圳中冠创富投资企业（有限合伙）

德广诚投资 指 成都德广诚投资中心（有限合伙）

智望创投 指 宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙）

隋涌、邱家山、苏晓东、魏旭航、罗在疆、李健、

隋涌等 13 名股东 指

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