国浩律师(广州)事务所关于广东省宜华木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

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国浩律师(广州)事务所关于广东省宜华木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 
 
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网址： 
二〇一四年十月
  
目  录 
释  义 ........................................................................................................................... 1 
引  言 ........................................................................................................................... 6 
第一节  本次重组的方案 ........................................................................................... 8 
第二节  本次交易相关各方的主体资格 ................................................................. 15 
第三节  本次重组的批准和授权 ............................................................................. 30 
第四节  本次重组的相关协议 ................................................................................. 32 
第五节  本次交易的标的资产 ................................................................................. 33 
第六节  关联交易和同业竞争 ................................................................................. 64 
第七节  本次重组涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ..................... 69 
第八节  本次重组的信息披露 ................................................................................. 69 
第九节  本次重组的实质条件 ................................................................................. 70 
第十节  相关方买卖宜华木业股票情况的核查 ..................................................... 78 
第十一节  参与本次重组的证券服务机构的资质 ................................................. 80 
第十二节  结论意见 ................................................................................................. 80 
 
 
1 
国浩律师(广州)事务所 
关于广东省宜华木业股份有限公司 
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 
暨关联交易的法律意见 
广东省宜华木业股份有限公司： 
释  义 
宜华木业、公司、上
市公司 
指 广东省宜华木业股份有限公司。 
宜华集团 指 宜华企业(集团)有限公司。 
恒安兴、标的公司 指 深圳市恒安兴酒店用品集团股份有限公司。 
恒安兴有限 指 标的公司的前身，深圳市恒安兴纺织科技有限公司。 
标的资产、标的股权 指 恒安兴 100%股权。 
平安创新 指 深圳市平安创新资本投资有限公司，是恒安兴的股
东之一。 
宁波嘉诚 指 宁波嘉诚汇金股权投资合伙企业(有限合伙)，是恒
安兴的股东之一。 
广州至尚 指 广州至尚益信股权投资企业(有限合伙)，是恒安兴
的股东之一。 
深圳智合 指 深圳市智合投资管理中心(有限合伙)，是恒安兴的
 
 
2 
股东之一。 
深圳鼎昇 指 深圳市鼎昇投资管理中心(有限合伙)，是恒安兴的
股东之一。 
深圳至凌 指 深圳市至凌投资管理中心(有限合伙)，是恒安兴的
股东之一。 
西贝尔 指 深圳市西贝尔酒店用品有限公司，是恒安兴的全资
子公司。 
艾罗曼 指 深圳市艾罗曼香料科技有限公司，是恒安兴的全资
子公司。 
古乔品牌 指 深圳市古乔品牌管理有限公司，是恒安兴的全资子
公司。 
纺织工艺 指 深圳市恒安兴纺织工艺有限公司，是恒安兴的全资
子公司。 
伽博艺术 指 深圳市伽博艺术创意有限公司，是恒安兴的全资子
公司。 
恒安兴管理 指 深圳前海恒安兴管理咨询顾问有限公司，是恒安兴
的全资子公司。 
恒安兴供应链 指 深圳前海恒安兴供应链管理有限公司，是恒安兴的
全资子公司。 
交易对方、恒安兴股
东 
指 恒安兴全体股东陈森豪、姚建安、吴开松、黄銮华、
姚利畅、陈隆风、方端、陈佩霞、李锐源、平安创
新、宁波嘉诚、广州至尚、深圳智合、深圳鼎昇、
深圳至凌。 
本次交易、本次重组 指 宜华木业向陈森豪、姚建安、吴开松、黄銮华、姚
 
 
3 
利畅、陈隆风、方端、陈佩霞、李锐源、平安创新、
宁波嘉诚、广州至尚、深圳智合、深圳鼎昇、深圳
至凌发行股份及支付现金购买其持有的恒安兴 100%
股权，同时募集配套资金。 
配套融资、发行股份
募集配套资金 
指 宜华木业向宜华集团非公开发行股份募集配套资
金，募集资金规模不超过本次交易总金额的 25%。 
《发行股份及支付现
金购买资产协议》 
指 《广东省宜华木业股份有限公司与陈森豪、姚建安、
吴开松、黄銮华、姚利畅、陈隆风、方端、陈佩霞、
李锐源、平安创新、宁波嘉诚、广州至尚、深圳智
合、深圳鼎昇、深圳至凌及深圳市恒安兴酒店用品
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》。 
基准日 指 审计、评估基准日，即 2014年 6月 30日。 
标的股权交割日 指 标的股权股东变更为宜华木业的工商变更登记办理
完毕之日。 
股份交割日 指 宜华木业为购买陈森豪、黄銮华、陈佩霞、深圳智
合、深圳鼎昇、深圳至凌等 6 名恒安兴股东持有的
恒安兴股权而向其发行的股份登记在该 6 名股东名
下之日。 
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司。 
深圳联杰 指 深圳联杰会计师事务所(普通合伙)。 
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)。 
《资产评估报告》 指 中通诚出具的“中通评报字[2014]362 号”《宜华木
业拟收购深圳市恒安兴酒店用品集团股份有限公司
 
 
4 
全部股权资产评估报告》。 
恒安兴《审计报告》 指 正中珠江对恒安兴两年一期财务报表出具的“广会
审字[2014]G14001520041 号”《深圳市恒安兴酒店
用品集团股份有限公司 2012、2013 年度及 2014 年
1-6月审计报告》。 
《重组报告书》 指 《广东省宜华木业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草
案)》。 
业绩承诺方 指 陈森豪、黄銮华、陈佩霞、深圳智合、深圳鼎昇、
深圳至凌。 
承诺期 指 业绩承诺方就恒安兴净利润作出承诺的期间，为
2014年度、2015年度以及 2016年度。 
《专项审核报告》 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就恒安兴
承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核
报告。 
《减值测试报告》 指 在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计
师事务所就恒安兴 100%股权价值进行减值测试并出
具的《减值测试报告》。 
《章程》 指 《广东省宜华木业股份有限公司章程》。 
指定媒体 指 根据法律、法规及规范性文件、《章程》的规定，披
露宜华木业公告文件的报刊、网站。 
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。 
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。 
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》。 
 
 
5 
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2013年修订)》。 
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)。 
《重组若干问题的规
定》 
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》。 
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》。 
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011 年修
订)。 
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会。 
上交所 指 上海证券交易所。 
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 
工商局 指 工商行政管理局。 
广发证券 指 广发证券股份有限公司。 
国浩律所、本所 指 国浩律师(广州)事务所。 
本所律师 指 本所经办律师黄贞、邹志峰。 
本法律意见书 指 本所出具的《国浩律师(广州)事务所关于广东省宜
华木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》。 
A股 指 人民币普通股股票。 
元、万元 指 人民币货币单位，本法律意见书特别指明的除外。 
 
 
6 
引  言 
一、出具本法律意见书的依据 
(一)按照宜华木业与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指
派黄贞、邹志峰律师担任宜华木业本次重组的专项法律顾问，参与相关工作并出
具本法律意见书。 
(二)本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等有关法律、法规
和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》、
《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本法律意见书。 
二、声明事项 
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。 
(二)本所同意将本法律意见书作为宜华木业申请本次重组所必备的法律文
件，随同其他申报材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 
(三)本所同意宜华木业在本次重组的申报材料中自行引用，或按中国证监会
审核要求引用本法律意见书的内容，但不得导致歧义或曲解。 
(四)本所律师已得到本次重组各方如下保证：本次重组各方已经提供了本所
律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
 
 
7 
言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料
或原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书。 
(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依
赖于本次交易各方、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次重组有
关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 
(六)本法律意见书仅就宜华木业申请本次重组的有关法律问题发表法律意
见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见
书中涉及该等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告或宜华木业的文件引
述。 
(七)本法律意见书仅供宜华木业为申请本次资产重组的目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。 
 
 
1 
第一节  本次重组的方案 
根据宜华木业第五届董事会第三次会议审议通过的《关于广东省宜华木业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《重组
报告书》以及宜华木业、交易对方及恒安兴签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》，本次重组的方案如下： 
一、本次重组的整体方案 
公司以发行股份及支付现金的方式，向恒安兴全体股东即陈森豪、姚建安、
吴开松、黄銮华、姚利畅、陈隆风、方端、陈佩霞、李锐源、平安创新、宁波嘉
诚、广州至尚、深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌，收购其合计持有恒安兴 100%
股权。公司发行股份及支付现金收购资产的同时，向控股股东宜华集团发行股份
募集配套资金 19,000 万元，用于支付本次交易的部分现金对价，募集配套资金
总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的 25%。 
本次配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。 
二、发行股份及支付现金购买资产方案 
(一)标的公司及标的资产 
恒安兴于 2009年 10月 12日在深圳市注册成立，主要为高端酒店的卧室、
餐厅、大堂、会议等空间提供整体化、个性化的软装饰解决方案。公司拟向交易
对方购买其合计持有的恒安兴 100%的股权。交易对方持有恒安兴的股权比例及
拟向公司转让的股权比例如下： 
序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股/转股比例(%) 
1 陈森豪 3,582.09 39.801 
2 姚建安 451.26 5.014 
3 吴开松 384.39 4.271 
4 黄銮华 320.31 3.559 
5 姚利畅 287.01 3.189 
 
 
9 
 
6 陈隆风 180.00 2.000 
7 方端 180.00 2.000 
8 陈佩霞 160.20 1.780 
9 李锐源 72.00 0.800 
10 平安创新 1,710.00 19.000 
11 宁波嘉诚 810.00 9.000 
12 广州至尚 431.91 4.799 
13 深圳智合 230.67 2.563 
14 深圳鼎昇 128.16 1.424 
15 深圳至凌 72.00 0.800 
合  计 9,000.00 100.000 
(二)标的资产的交易价格及定价依据 
根据《资产评估报告》，恒安兴全部股权在基准日的评估价值为 57,097.61
万元，各方协商确定标的资产的交易价格为 57,000 万元，交易对方取得的对价
按照各自持股比例确定。 
(三)对价的支付方式 
公司采取发行股份和支付现金相结合的方式支付对价，共计 57,000 万元。
其中，以现金支付 34,233.29万元，以发行股份的方式支付 22,766.71万元。 
具体情况如下： 
序号 交易对方 
持有恒安兴
的股份比例 
总支付对价
(万元) 
支付现金对
价(万元) 
支付股份对价
(万元) 
1 陈森豪 39.801% 22,686.57 4,537.31 18,149.26 
2 黄銮华 3.559% 2,028.63 405.73 1,622.90 
3 深圳智合 2.563% 1,460.91 292.18 1,168.73 
4 深圳鼎昇 1.424% 811.68 162.34 649.34 
5 深圳至凌 0.800% 456.00 91.20 364.80 
6 陈佩霞 1.780% 1,014.60 202.92 811.68 
7 平安创新 19.000% 10,830.00 10,830.00 - 
8 宁波嘉诚 9.000% 5,130.00 5,130.00 - 
9 姚建安 5.014% 2,857.98 2,857.98 - 
 
 
10 
 
10 广州至尚 4.799% 2,735.43 2,735.43 - 
11 吴开松 4.271% 2,434.47 2,434.47 - 
12 姚利畅 3.189% 1,817.73 1,817.73 - 
13 陈隆风 2.000% 1,140.00 1,140.00 - 
14 方端 2.000% 1,140.00 1,140.00 - 
15 李锐源 0.800% 456.00 456.00 - 
合  计 100.000% 57,000.00 34,233.29 22,766.71 
(四)支付期限 
公司以募集配套资金或自有资金向交易对方支付现金对价 34,233.29万元，
在标的股权交割完成后 1个月内全额支付。 
(五)业绩承诺及补偿 
业绩承诺方承诺恒安兴 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的净利润分
别不低于 5,050万元、6,565万元和 8,535万元。上述承诺净利润均不低于《资
产评估报告》确定的各年度净利润预测值，否则将作出相应调整。交易对方平安
创新、宁波嘉诚、姚建安、广州至尚、吴开松、姚利畅、陈隆风、方端、李锐源
不承担业绩补偿的义务。 
如在承诺期内，恒安兴截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累
计承诺净利润数，则业绩承诺方应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后
的 1个月内，向上市公司支付补偿。业绩承诺方当年的补偿金额按照如下方式计
算： 
当期应补偿金额=(截至当期期末恒安兴累计承诺净利润数－截至当期期末
恒安兴累计实现的净利润数)÷承诺期内各年的恒安兴承诺净利润数总和×标的
资产的交易总对价－承诺期内已补偿金额。如依据上述计算公式在各年计算的当
期应补偿金额小于 0，则按 0取值，已经补偿的股份和现金不冲回。 
在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请具有证券期货相关业务从业资格的
会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产
期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总额，则业绩承
 
 
11 
 
诺方应对上市公司另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿
金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿数。无论如
何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易的总对价。在计算
上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对恒安兴进行增资、减资、接受赠
予以及利润分配的影响。 
如业绩承诺方承诺期内或承诺期届满根据上述规定需向上市公司支付补偿
的，业绩承诺方内部可以根据自身实际情况选择以下方式之一履行补偿义务：(1)
现金补偿：即全部以现金方式支付应补偿的金额；(2)股份补偿：即全部以本次
交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份补偿后仍不足的部分，再以现金补偿；
(3)现金补偿和股份补偿相结合的方式：即就当年应补偿金额部分以现金进行补
偿，剩余部分则以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，现金补偿和股份补
偿的具体比例由业绩承诺方自行决定。 
业绩承诺方内部按照股权交割日前各自持有的恒安兴出资额占业绩承诺方
合计持有恒安兴出资额的比例分担补偿金额，陈森豪、黄銮华应为深圳智合、深
圳鼎昇、深圳至凌、陈佩霞履行补偿义务承担连带责任。 
(六)奖励对价 
如恒安兴在 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的合并报表扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的税后净利润总和高于 20,150 万元，则超出部分的
净利润的 50%将作为奖励对价，由宜华木业或恒安兴在依法代扣代缴个人所得税
后，按如下方案分配：奖励对价中的 80%由陈森豪、黄銮华、陈佩霞、王少莹、
王锋及胡自强等 6人中仍在职的人员分配，具体分配比例由陈森豪提出并报恒安
兴董事会批准。其余 20%作为员工奖励基金，由陈森豪用于奖励杰出表现的其他
员工。若承诺期 2014年、2015年、2016年内恒安兴的经营性现金流净额总和小
于承诺净利润总和的百分之五十，宜华木业或恒安兴有权不予支付或延迟支付上
述奖励对价。 
(七)恒安兴滚存未分配利润 
 
 
12 
 
恒安兴截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司
所有。在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有
本次发行前上市公司的滚存未分配利润。 
(八)标的资产自资产评估基准日至交割日期间的损益归属 
恒安兴自基准日起始至标的股权的股东变更为上市公司的工商变更登记办
理完毕之日(下称“过渡期”)产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公
司享有；恒安兴在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由业绩承诺
方按照各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有恒安兴
的股权占业绩承诺方合计持有恒安兴股权的比例承担。 
(九)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 
标的股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起 7 个工作日内启动标的
股权交割手续并于 2个月内完成交割。交易各方若未能履行上述合同义务，将承
担违约赔偿责任。 
三、发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案 
本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份的对象为业绩承诺
方。交易对方中平安创新、宁波嘉诚、姚建安、广州至尚、吴开松、姚利畅、陈
隆风、方端、李锐源仅获取现金对价，未获取股份对价。 
(一)发行股票的种类和面值 
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为 1元。 
(二)发行方式 
发行方式为向业绩承诺方非公开发行股票。 
(三)定价基准日及发行价格 
定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。发行价格为
定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价即 4.85元/股。 
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 
 
 
13 
 
(四)业绩承诺方认购股份数量 
公司在本次购买资产项下发行的股份总数=标的资产交易价格中股份支付金
额÷发行价格。具体如下： 
序号 业绩承诺方 
持有恒安兴股
权比例 
股份支付金额
（万元） 
股份支付数量(股) 
1 陈森豪 39.801% 18,149.26 37,421,154 
2 黄銮华 3.559% 1,622.90 3,346,185 
3 深圳智合 2.563% 1,168.73 2,409,752 
4 深圳鼎昇 1.424% 649.34 1,338,845 
5 深圳至凌 0.800% 364.80 752,164 
6 陈佩霞 1.780% 811.68 1,673,567 
合  计 49.927% 22,766.71 46,941,667 
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。 
(五)业绩承诺方认购股份的锁定期 
业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 12 个
月内不得转让。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约
定的锁定期的，业绩承诺方保证将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规
定进行相应调整。在前述锁定期基础上，业绩承诺方按照以下次序分批解锁： 
1、自股份上市之日起 12个月届满且履行其相应 2014年度全部业绩补偿承
诺之日(以较晚发生的为准)可转让 30%； 
2、自股份上市之日起 24个月届满且履行其相应 2015年度全部业绩补偿承
诺之日(以较晚发生的为准)可转让 30%； 
3、自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日(以
较晚发生的为准)可转让剩余 40%。 
(六)拟上市地点 
本次发行股份并支付现金购买资产的股票将在上交所上市。 
四、配套融资的发行方案 
 
 
14 
 
(一)发行股票的种类和面值 
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为 1元。 
(二)发行方式、发行对象及认购方式 
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东宜华集团。宜华集团
承诺以现金认购本次非公开发行的全部股份。 
(三)定价基准日及发行价格 
定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。 
公司通过定价方式向公司控股股东宜华集团非公开发行股份，发行价格为本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 4.85
元/股。 
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相
应调整。 
(四)配套募集资金金额及用途 
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额 25%。标的资产价格为 57,000
万元，公司拟募集配套资金 19,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价，
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额 25%。 
(五)发行数量 
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发
行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募
集配套资金而发行的价格 4.85 元/股测算，公司需向控股股东宜华集团发行股
份 39,175,257股。 
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。 
(六)锁定期安排 
 
 
15 
 
公司向控股股东宜华集团发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，
在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 
(七)拟上市地点 
本次配套募集资金发行的股票将在上交所上市。 
五、上市公司滚存未分配利润 
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本
次发行前上市公司的滚存未分配利润。 
六、决议有效期 
本次发行股份购买资产及配套募集资金事项的决议有效期为本次重组的有
关议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内。 
经审查，本所律师认为，宜华木业本次重组方案的内容符合《重组管理办法》、
《发行管理办法》、《实施细则》及相关法律、法规及规范性文件的规定。 
第二节  本次交易相关各方的主体资格 
本次交易主体包括发行股份及支付现金购买资产的资产购买方宜华木业，资
产转让方陈森豪、姚建安、吴开松、黄銮华、姚利畅、陈隆风、方端、陈佩霞、
李锐源、平安创新、宁波嘉诚、广州至尚、深圳智合、深圳鼎昇和深圳至凌，以
及本次募集配套资金所发行股份的认购方宜华集团。 
一、本次交易的股份发行人及资产购买方——宜华木业的主体资格 
本所律师按照独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验原则，通过书
面审查、网络查询的方式，查验了宜华木业历次工商变更登记档案和在指定媒体
披露的公告文件，本所律师确认： 
(一)宜华木业的基本情况 
 
 
16 
 
宜华木业现持有广东省工商局 2014年 8月 11日核发的《营业执照》(注册
号：440000400001329)，宜华木业工商登记的基本情况如下： 
1、公司名称：广东省宜华木业股份有限公司； 
2、类型：其他股份有限公司(上市)； 
3、住所：广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区； 
4、法定代表人：刘绍喜； 
5、注册资本：148,287.0004万元；  
6、成立日期：2001年 5月 31日； 
7、营业期限：至长期； 
8、经营范围：从事本企业生产所需自用原木的收购及生产、经营不涉及国
家进出口配额及许可证管理的装饰木制品及木构件等木材深加工产品。 
(二)宜华木业的历史沿革 
1、宜华木业的设立 
(1)公司成立于 1996年 12月 4日，成立时名称为澄海市泛海木业有限公司
(下称“泛海木业”)。 
(2)2001 年 4 月 27 日，经对外贸易经济合作部《关于广东泛海木业有限公
司转制为外商投资股份有限公司的批复》(外经贸资二函[2001]427号)批准，泛
海木业以经审计的截至 2000年 12月 31日的净资产 184,329,093元作为折股依
据，按 1:1比例折合 184,329,093股，变更为外商投资股份有限公司——“广东
省宜华木业股份有限公司”。2001年 5月 31日，广东省工商局核准了泛海木业
上述变更事宜。 
2、2004年 8月首次公开发行股票并上市交易 
(1)经中国证监会《关于核准广东省宜华木业股份有限公司公开发行股票的
通知》(证监发行字[2004]123 号)核准，于 2004 年 8 月 9 日以向沪、深二级市
场投资者定价配售的方式发行 6,700万股 A股,其股票于 2004年 8月 24日开始
 
 
17 
 
在上海证券交易所上市交易，证券简称为“宜华木业”，证券代码为“600978”。
本次公开发行股票后，公司的总股本是 251,329,093股。 
(2)2004年 12月 17日，商务部作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公
司增资的批复》(商资批[2004]1986 号)，批准公司注册资本增至 251,329,093
元。2005年 1月 27日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。 
3、公司 2005年 5月以资本公积转增股本 
(1)2005 年 5 月 9 日，公司 2004 年年度股东大会审议通过了资本公积转增
股本的议案。公司以 2004年 12月 31日的总股本 251,329,093股为基数，按照
每 10 股转增 2 股的比例实施资本公积转增股本方案，实施后公司的总股本为
301,594,911股。 
(2)2005 年 8 月 17 日，商务部作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公
司增资的批复》(商资批[2005]1717 号)，批准公司注册资本增至 301,594,911
元。2005年 10月 27日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。 
4、公司 2005年 11月实施股权分置改革 
(1)2005年 11月 25日，公司股权分置改革的相关股东会议审议通过股权分
置改革方案。公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股的上市流通权向流
通股股东每 10股支付 3股股票对价，实际共支付 24,120,000股。该股权分置改
革方案已于 2005年 12月实施完毕。 
(2)2005 年 12 月 9 日，商务部作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公
司股权转让的批复》(商资批[2005]3042号)，批准了公司股权分置改革方案。 
5、公司 2006年 5月以资本公积转增股本 
(1)2006 年 5 月 9 日，公司 2005 年年度股东大会审议通过资本公积转增股
本方案。公司以 2005年 12月 31日的总股本 301,594,911股为基数，按照每 10
股转增 2 股的比例实施资本公积转增股本方案，实施后公司的总股本为
361,913,893股。 
 
 
18 
 
(2)2006 年 9 月 13 日，商务部作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公
司增资及修订公司章程的批复》(商资批[2006]1842 号)，批准公司注册资本增
至 361,913,893元。2006年 12月 7日，广东省工商局核准了公司的上述变更事
宜。 
6、公司 2007年 3月向特定对象非公开发行股票 
(1)经中国证监会 2007年 3月 19日《关于核准广东省宜华木业股份有限公
司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]56号)核准，公司于 2007年 3月
26日向宜华集团等 9家特定投资者非公开发行 10,000万股 A股。本次发行完成
后，公司的总股本增至 461,913,893股。 
(2)2007 年 7 月 11 日，商务部作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公
司增资的批复》(商资批[2007]1170 号)，批准公司注册资本增至 461,913,893
元。2007年 7月 31日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。 
7、公司 2007年 9月以资本公积转增股本 
(1)2007年9月12日，公司2007年度第三次临时股东大会审议通过了资本公积
转增股本方案。公司以截至2007年6月30日的总股本461,913,893股为基数，按照
每10股转增4.5股的比例实施资本公积转增股本方案，实施后公司的总股本增加
至669,775,145股。 
(2)2008年1月15日，商务部作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公司增
资的批复》(商资批[2008]13号)，批准公司注册资本增至669,775,145元。2008
年5月19日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。 
8、公司 2008年 4月以资本公积转增股本 
(1)2008年4月11日，公司2007年年度股东大会审议通过资本公积转增股本方
案。公司以截至2007年12月31日的总股本669,775,145股为基数，按照每10股转
增 5股的比例实施资本公积转增股本方案，实施后公司的总股本增至
1,004,662,718股。 
 
 
19 
 
(2)2009年1月5日，广东省对外贸易经济合作厅作出《关于外商投资股份制
企业广东省宜华木业股份有限公司增加注册资本和修改章程的批复》(粤外经贸
资字[2009]12号)，批准公司注册资本增至1,004,662,718元。2009年6月29日，
广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。 
9、公司2010年10月向特定对象非公开发行股票 
(1)经中国证监会2010年9月20日《关于核准广东省宜华木业股份有限公司非
公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1323号)核准，公司于2010年10月21日向
浙江商裕阳光创业投资有限公司等10家特定投资者非公开发行14,800万股A股。
本次发行完成后，公司的总股本增至1,152,662,718股。 
(2)2011年1月30日，广东省对外贸易经济合作厅作出《关于外商投资股份制
企业广东省宜华木业股份有限公司增资的批复》(粤外经贸资字[2011]58号)，批
准公司注册资本增至1,152,662,718元。2011年2月15日，广东省工商局核准了公
司的上述变更事宜。 
10、发行人2014年3月向股东配售股份 
经中国证监会 2013年 9月 24日《关于核准广东省宜华木业股份有限公司配
股的批复》(证监许可[2013]1218号)核准，公司于 2014年 2月向全体股东配售
330,207,286股 A股，每股价格 4.03元。本次配股完成后，公司的总股本增至
1,482,870,004股。前述股本总额已经正中珠江 2014年 2月 26日出具《验资报
告》（广会验字[2014]第 G14006680010号）验证。2014年 7月 4日广东省商务
厅作出《广东省商务厅关于外商投资股份制企业广东省宜华木业股份有限公司转
为内资股份制企业的批复》(粤商务资字[2014]267号)，批准公司转为内资企业。
2014年 8月 11日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。 
11、截至 2014年 6月 30日，宜华木业前十大股东及其持股数量和比例情况
如下： 
股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%) 
宜华集团 353,549,599 23.840 
 
 
20 
 
新华信托股份有限公司-普利宏铭 1号 13,892,313 0.940 
刘绍喜 13,378,493 0.900 
中天证券有限责任公司 13,265,420 0.890 
华夏成长证券投资基金 10,789,550 0.730 
吕志炎 9,052,099 0.610 
王仁民 8,680,003 0.590 
平安信托有限责任公司-新价值成长一
期 
7,608,685 0.510 
中国建设银行-华夏优势增长型证券投
资基金 
7,369,849 0.500 
高春雷 6,126,917 0.410 
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宜华木业是依法成立
并有效存续的上市公司，不存在依据相关法律、法规及《章程》的规定需要终止
的情形，具备进行本次交易的主体资格。 
二、本次交易的交易对方及资产转让方的主体资格 
本次交易的资产转让方为陈森豪、姚建安、吴开松、黄銮华、姚利畅、陈隆
风、方端、陈佩霞、李锐源、平安创新、宁波嘉诚、广州至尚、深圳智合、深圳
鼎昇和深圳至凌。本所律师按照独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验
原则，通过书面审查、网络查询的方式，就交易对方中的法人、合伙企业，查验
了历次工商变更登记档案，就交易对方中的自然人，查验了身份证明和书面确认
文件，本所律师确认： 
(一)陈森豪 
陈森豪，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 4405201966********，
住所在深圳市罗湖区******。 
截至本法律意见书出具之日，陈森豪持有恒安兴 39.801%股权，并担任恒安
兴的董事长、总经理。 
(二)姚建安 
 
 
21 
 
姚建安，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 4405251964********，
住所在揭阳市榕城区******。 
截至本法律意见书出具之日，姚建安持有恒安兴 5.014%股权，未在恒安兴
担任职务。 
(三)吴开松 
吴开松，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 4403011952********，
住所在深圳市福田区******。 
截至本法律意见书出具之日，吴开松持有恒安兴 4.271%股权，未在恒安兴
担任职务。 
(四)黄銮华 
黄銮华，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 4405251967********，
住所在深圳市罗湖区******。 
截至本法律意见书出具之日，黄銮华持有恒安兴 3.559%股权，担任恒安兴
副董事长。 
(五)姚利畅 
姚利畅，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 4401071964********，
住所在广州市海珠区******。 
截至本法律意见书出具之日，姚利畅持有恒安兴 3.189%股权，未在恒安兴
担任职务。 
(六)陈隆风 
陈隆风，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 4405201971********，
住所在广东省潮安县******。 
截至本法律意见书出具之日，陈隆风持有恒安兴 2.000%股权，未在恒安兴
担任职务。 
(七)方端 
 
 
22 
 
方端，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 4452241982********，
住所在深圳市福田区******。 
截至本法律意见书出具之日，方端持有恒安兴 2.000%股权，未在恒安兴担
任职务。 
(八)陈佩霞 
陈佩霞，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 4414251971********，
住所在深圳市南山区******。 
截至本法律意见书出具之日，陈佩霞持有恒安兴 1.780%股权，担任恒安兴
董事会秘书、副总经理。 
(九)李锐源 
李锐源，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 4403011962********，
住所在深圳市福田区******。 
截至本法律意见书出具之日，李锐源持有恒安兴 0.800%股权，未在恒安兴
担任职务。 
(十)平安创新 
截至本法律意见书出具之日，平安创新持有恒安兴 19.000%股权。 
平安创新成立于 1992年 11月 24日，现持有深圳市市场监督管理局核发的
《企业法人营业执照》(注册号：440301103342926)，经营场所在深圳市福田区
八卦岭八卦三路平安大厦三楼，法定代表人童恺，企业类型为有限责任公司(法
人独资)，经营范围为“投资兴办各类实业(具体项目另行申报)；企业管理咨询、
经济信息咨询(不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目)；黄
金等贵金属的投资、国内贸易”,股东为平安信托有限责任公司，出资额为400,000
万元，出资比例为 100%。 
(十一)宁波嘉诚 
截至本法律意见书出具之日，宁波嘉诚持有恒安兴 9.000%股权。 
 
 
23 
 
宁波嘉诚成立于 2013年 4月 19日，现持有宁波市工商局核发的《合伙企业
营业执照》(注册号：330200000086973)，经营场所在宁波市江东区中山东路 455
号(9-10)，执行事务合伙人为北京嘉富诚股权投资基金管理有限公司，合伙企业
类型为有限合伙，经营范围为“股权投资及其投资管理”。 
截至本法律意见书出具之日，宁波嘉诚股权结构如下表： 
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 
认缴出资 
金额(万元) 认缴比例(%) 
1 北京嘉富诚股权投资基金管
理有限公司 
普通合伙人 
42.75 1.0133 
2 北大荒控股有限公司 有限合伙人 1,600.00 37.9259 
3 宁波嘉恒股权投资基金合伙
企业(有限合伙) 
有限合伙人 
1,458.00 34.5600 
4 上海熙康电子科技有限公司 有限合伙人 200.00 4.7407 
5 王彦明 有限合伙人 300.00 7.1111 
6 温守珍 有限合伙人 118.00 2.797 
7 林梓益 有限合伙人 100.00 2.3704 
8 殷润堉 有限合伙人 100.00 2.3704 
9 王琦珣 有限合伙人 100.00 2.3704 
10 叶桂华 有限合伙人 100.00 2.3704 
11 陈国 有限合伙人 100.00 2.3704 
合  计  4,218.75 100.0000 
(十二)广州至尚 
截至本法律意见书出具之日，广州至尚持有恒安兴 4.799%股权。 
广州至尚成立于 2011年 11月 8日，现持有广州市工商局核发的《营业执照》
(注册号：440101000182965)，经营场所在广州市高新技术产业开发区科学城科
学大道 191号商业广场 A1栋第 5层 503之三单元，执行事务合伙人冯伟，合伙
企业类型为有限合伙，经营范围为“股权投资；股权投资咨询”。 
截至本法律意见书出具之日，广州至尚的股权结构为： 
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 
认缴出资 
金额(万元) 认缴比例(%) 
1 广州至尚股权投资中心(普 普通合伙人 120 1.0405 
 
 
24 
 
通合伙) 
2 上海粤源实业有限公司 有限合伙人 1,000 5.7236 
3 何剑 有限合伙人 700 4.0065 
4 吴玮 有限合伙人 1,400 12.1388 
5 谭栩杰 有限合伙人 700 6.0694 
6 张涌媛 有限合伙人 700 6.0694 
7 林启春 有限合伙人 700 6.0694 
8 周卓和 有限合伙人 700 6.0694 
9 徐新梅 有限合伙人 350 2.0033 
10 陈晓红 有限合伙人 420 3.6416 
11 卢吹英 有限合伙人 700 6.0694 
12 蔡雪凯 有限合伙人 350 3.0347 
13 韩丽娜 有限合伙人 350 3.0347 
14 徐荣梅 有限合伙人 350 3.0347 
15 王媛 有限合伙人 700 6.0694 
16 李锐源 有限合伙人 350 3.0347 
17 陈漫 有限合伙人 210 1.8208 
18 吴元鳌 有限合伙人 210 1.8208 
19 毛继业 有限合伙人 210 1.8208 
20 刘利平 有限合伙人 210 1.8208 
21 刘佳旭 有限合伙人 210 1.8208 
22 彭立斌 有限合伙人 175 1.5174 
23 鲍铁靖 有限合伙人 140 1.2139 
24 刘书林 有限合伙人 741 6.4249 
25 冯伟 有限合伙人 150 1.3066 
26 蔡锋 有限合伙人 234 2.0289 
27 林锐强 有限合伙人 150 1.3006 
合 计  12,230 100 
(十三)深圳智合 
截至本法律意见书出具之日，深圳智合持有恒安兴 2.563%股权。 
深圳智合成立于 2011年 12月 13日，现持有深圳市市场监督管理局核发的
《合伙企业营业执照》(注册号：440303602291632)，经营场所在深圳市龙岗区
南湾街道下李朗平吉大道 2号深圳市粤信尾货物流有限公司办公大楼 802，执行
事务合伙人胡自强，合伙企业类型为有限合伙，经营范围为“股权投资，为投资
 
 
25 
 
企业提供管理服务(不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项
目,法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。” 
截至本法律意见书出具之日，深圳智合的出资结构为： 
序号 合伙人姓名 合伙人类型 
认缴出资 
金额(万元) 认缴比例(%) 
1 胡自强 普通合伙人 10.00 8.8889 
2 李仆 有限合伙人 10.00 8.8889 
3 杨志斌 有限合伙人 10.00 8.8889 
4 殷晋卿 有限合伙人 9.00 8.0000 
5 杜晓波 有限合伙人 7.50 6.6667 
6 林洁卿 有限合伙人 5.00 4.4444 
7 黄涛 有限合伙人 5.00 4.4444 
8 杨燕芳 有限合伙人 4.25 3.7777 
9 王文 有限合伙人 4.00 3.5556 
10 陈振葵 有限合伙人 3.50 3.1111 
11 杨建强 有限合伙人 3.50 3.1111 
12 陈必信 有限合伙人 3.50 3.1111 
13 胡正国 有限合伙人 3.50 3.1111 
14 刘振华 有限合伙人 3.00 2.6667 
15 陈泽彬 有限合伙人 2.50 2.2222 
16 杨志钊 有限合伙人 2.50 2.2222 
17 卜小艳 有限合伙人 2.00 1.7778 
18 刘刚 有限合伙人 2.00 1.7778 
19 葛听辉 有限合伙人 1.50 1.3333 
20 林昭婷 有限合伙人 1.50 1.3333 
21 谭怀全 有限合伙人 1.50 1.3333 
22 刘乃富 有限合伙人 1.50 1.3333 
23 邓子涛 有限合伙人 1.50 1.3333 
24 余成厦 有限合伙人 1.50 1.3333 
 
 
26 
 
25 周正 有限合伙人 1.25 1.1111 
26 夏毅 有限合伙人 1.00 0.8889 
 27 黄剑 有限合伙人 1.00 0.8889 
28 全思婷 有限合伙人 1.00 0.8889 
29 张志辉 有限合伙人 1.00 0.8889 
30 徐小艳 有限合伙人 1.00 0.8889 
31 陆铮 有限合伙人 1.00 0.8889 
32 徐小玲 有限合伙人 0.50 0.4444 
33 张翠茹 有限合伙人 0.50 0.4444 
34 王向利 有限合伙人 0.50 0.4444 
35 马晨晨 有限合伙人 0.50 0.4444 
36 韩津峰 有限合伙人 0.50 0.4444 
37 贾庆禹 有限合伙人 0.50 0.4444 
38 崔建 有限合伙人 0.50 0.4444 
39 贾艳 有限合伙人 0.50 0.4444 
40 童照丽 有限合伙人 0.50 0.4444 
41 陈海蓉 有限合伙人 0.50 0.4444 
42 刘华林 有限合伙人 0.50 0.4444 
合 计  112.50 100.0000 
(十四)深圳鼎昇 
截至本法律意见书出具之日，深圳鼎昇持有恒安兴 1.424%股权。 
深圳鼎昇成立于 2011年 12月 13日，现持有深圳市市场监督管理局核发的
《合伙企业营业执照》(注册号：440303602291544)，经营场所在深圳市龙岗区
南湾街道下李朗平吉大道 2号深圳市粤信尾货物流有限公司办公大楼 801，执行
事务合伙人陈瑶，合伙企业类型为有限合伙，经营范围为“股权投资(不含人才
中介服务、金融、证券及其它限制项目)；为投资企业提供管理服务业务(法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。” 
截至本法律意见书出具之日，深圳鼎昇的出资结构为： 
 
 
27 
 
序号 合伙人姓名 合伙人类型 
认缴出资 
金额(万元) 认缴比例(%) 
1 陈瑶 普通合伙人 9.0 14.4 
2 孙燕燕 有限合伙人 7.0 11.2 
3 陈桂钿 有限合伙人 3.0 4.8 
4 杜欣 有限合伙人 3.0 4.8 
5 陈丹 有限合伙人 2.5 4.0 
6 黄庄书 有限合伙人 2.5 4.0 
7 余秀婷 有限合伙人 2.0 3.2 
8 文银伟 有限合伙人 2.0 3.2 
9 向若愚 有限合伙人 2.0 3.2 
10 吴成云 有限合伙人 2.0 3.2 
11 詹文逢 有限合伙人 2.0 3.2 
12 肖建军 有限合伙人 2.0 3.2 
13 刘相华 有限合伙人 2.0 3.2 
14 刘吉鹏 有限合伙人 1.5 2.4 
15 曹高枫 有限合伙人 1.5 2.4 
16 张震 有限合伙人 1.5 2.4 
17 杨福荣 有限合伙人 1.5 2.4 
18 严亮 有限合伙人 1.5 2.4 
19 陈方圆 有限合伙人 1.0 1.6 
20 袁志炜 有限合伙人 1.0 1.6 
21 龙松珍 有限合伙人 1.0 1.6 
22 王斌 有限合伙人 1.0 1.6 
23 刘斌 有限合伙人 1.0 1.6 
24 戴江 有限合伙人 1.0 1.6 
25 沈靖威 有限合伙人 1.0 1.6 
26 胡官雄 有限合伙人 1.0 1.6 
27 吴俊 有限合伙人 1.0 1.6 
28 杨奇伟 有限合伙人 1.0 1.6 
29 刘盼 有限合伙人 0.5 0.8 
30 张蓉 有限合伙人 0.5 0.8 
31 王礼锋 有限合伙人 0.5 0.8 
32 刘美娇 有限合伙人 0.5 0.8 
33 管鹰 有限合伙人 0.5 0.8 
34 郑洪彬 有限合伙人 0.5 0.8 
 
 
28 
 
35 桂华 有限合伙人 0.5 0.8 
36 张智特 有限合伙人 0.5 0.8 
合计  62.5 100.0 
(十五)深圳至凌 
截至本法律意见书出具之日，深圳至凌持有恒安兴 0.800%股权。 
深圳至凌成立于 2012年 12月 13日，现持有深圳市市场监督管理局核发的
《合伙企业营业执照》(注册号：440303602334038)，经营场所在深圳市龙岗区
南湾街道下李朗平吉大道 2 号粤信物流基地配套办公楼 803A，执行事务合伙人
为王锋，合伙企业类型为有限合伙，经营范围为“股权投资；投资兴办实业(具
体项目另行申报)；投资管理(不含股票、债券、期货、基金及其它限制项目)。” 
截至本法律意见书出具之日，深圳至凌的出资结构为: 
序号 合伙人姓名 合伙人类型 
认缴出资 
金额(万元) 认缴比例(%) 
1 王锋 普通合伙人 26.0 28.5722 
2 王少莹 有限合伙人 26.0 28.5700 
3 林强 有限合伙人 6.5 7.1428 
4 彭正勇 有限合伙人 6.5 7.1428 
5 林桃 有限合伙人 3.9 4.2857 
6 石涛 有限合伙人 2.6 2.8571 
7 杨明 有限合伙人 1.3 1.4285 
8 黄爱凌 有限合伙人 1.3 1.4285 
9 聂子臻 有限合伙人 1.3 1.4285 
10 魏玉兰 有限合伙人 1.3 1.4285 
11 胡少妹 有限合伙人 1.3 1.4285 
12 梁萍 有限合伙人 1.3 1.4285 
13 周晔 有限合伙人 1.3 1.4285 
14 罗晓微 有限合伙人 1.3 1.4285 
15 肖红 有限合伙人 1.3 1.4285 
16 刘金宇 有限合伙人 1.3 1.4285 
 
 
29 
 
17 刘婷利 有限合伙人 1.3 1.4285 
18 钟卯芳 有限合伙人 1.3 1.4285 
19 胡丁丹 有限合伙人 1.3 1.4285 
20 张新松 有限合伙人 1.3 1.4285 
21 刘燕华 有限合伙人 1.3 1.4285 
合计  91.0 100.0000 
经核查，陈森豪、姚建安、吴开松、黄銮华、姚利畅、陈隆风、方端、陈佩
霞、李锐源均为完全民事行为能力人；宁波嘉诚、广州至尚、深圳智合、深圳鼎
昇、深圳至凌均为依法成立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、
法规和规范性文件或者其合伙协议的规定需要终止的情形；平安创新为依法成立
并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规和规范性文件或者其章
程的规定需要终止的情形。 
本所律师认为，上述交易对方具备进行本次交易的主体资格。 
三、本次交易的募集配套资金的发行对象——宜华集团 
宜华集团成立于 1995年 4月 5日，持有汕头市澄海区工商局核发的《企业
法人营业执照》(注册号：440583000009060)，住所在广东省汕头市澄海区莲下
镇大坪工业区，法定代表人刘绍喜，注册资本和实收资本为 100,000万元，经营
范围为“销售：百货，针织品，工艺美术品、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电；
以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资；自有资产租赁(经营范围
中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营)；货物进出口，技术进出口(法律、
行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)”。
经营状态为存续。股东为刘绍喜、刘绍生和刘壮青，持股比例分别为 80.00%、
10.00%和 10.00%。 
经核查，本所律师认为宜华集团为依法成立并有效存续的有限责任公司，不
存在根据相关法律、法规和规范性文件或者其章程的规定需要终止的情形，具备
进行本次交易的主体资格。 
 
 
30 
 
综上所述，本所律师认为，本次交易各方具备进行本次交易的合法主体资格。 
第三节  本次重组的批准和授权 
一、本次重组已经获得的批准和授权 
(一)宜华木业的批准和授权 
宜华木业第五届董事会第三次会议审议通过《关于广东省宜华木业股份有限
公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于广东省宜华木业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与控股股东宜华企业(集团)有限
公司签订附生效条件的的议案》、《关于本次发行股份及支付现
金购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合第四条规定的议案》、《关于本次交易符合第四十二条第二款规定的议案》、《关于签订附生效条件的的议案》、《关于及
其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产
评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《公司董事会关于本次重
组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本
次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理本次重组相关事宜的议案》和《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议
案》等与本次交易相关的议案。 
其中，《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，
授权的具体内容如下： 
“(一)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本
次交易的具体方案；  
 
 
31 
 
(二)根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责办
理和决定本次交易具体事宜； 
(三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件； 
(四)如有关监管部门对本次交易有新的规定和具体要求，根据新规定和具体
要求对本次交易的方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次
交易的申报材料； 
(五)聘请中介机构处理与本次交易相关的事宜； 
(六)本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及
股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续； 
(七)办理与本次交易有关的其他事宜； 
(八)本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本
次交易完成日。” 
(二)恒安兴的批准和授权 
2014 年 10 月 8 日，恒安兴召开 2014 年第二次临时股东大会并作出决议，
同意全体股东向宜华木业出售恒安兴 100%的股权；同意在将各自持有恒安兴的
股权转让予宜华木业之前，将恒安兴的公司类型由股份有限公司整体变更设立为
有限责任公司。在恒安兴由股份有限公司变更设立为有限责任公司后，各股东均
放弃其他股东拟转让予宜华木业的恒安兴股权的优先购买权；同意恒安兴、宜华
木业以及恒安兴全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本
次交易相关的相关议案。 
(三)交易对方的批准和授权 
经交易对方中非自然人股东宁波嘉诚执行事务合伙人决定、广州至尚投资决
策委员会决议、执行事务合伙人决定以及深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌的合伙
人会议决议以及平安创新股东决定，各方同意各自向宜华木业出售所持恒安兴的
 
 
32 
 
全部股权；同意恒安兴、宜华木业以及恒安兴全体股东签署《发行股份及支付现
金购买资产协议》；同意放弃对恒安兴其他股东拟转让予宜华木业的恒安兴股权
的优先购买权。 
(四)宜华集团的批准和授权 
2014年 10月 8日，宜华木业本次非公开发行股份募集配套资金的认购方宜
华集团召开股东会并作出决议，同意以现金方式按本次发行定价基准日前 20 个
交易日宜华木业股票交易均价(即 4.85 元/股)价格认购宜华木业本次发行的全
部股份，同意与宜华木业签署《股份认购合同》。 
二、本次重组尚须履行的批准和授权 
本次重组尚须履行如下批准和授权： 
(一)宜华木业股东大会批准本次重组； 
(二)中国证监会核准本次重组。 
综上，本所律师认为，本次重组已履行了截至本法律意见书出具之日应当履
行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次重组尚须取得宜华木业股
东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。 
第四节  本次重组的相关协议 
根据宜华木业与交易对方及恒安兴订立的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，宜华木业拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购陈森豪、姚建安、吴
开松、黄銮华、姚利畅、陈隆风、方端、陈佩霞、李锐源、平安创新、宁波嘉诚、
广州至尚、深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌合计持有恒安兴 100%股权；本次交
易各方同意由资产评估机构对标的资产以 2014年 6月 30日为基准日进行整体评
估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格
为 57,000 万元，交易对方按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价。上
 
 
33 
 
述协议对本次交易的方案、交易性质、实施的先决条件、现金及股份对价及对价
支付方式、股份锁定期、滚存未分配利润、资产交割、期间损益安排、业绩承诺
和补偿、债权债务及人员安排、税费、保密、信息披露、违约责任、协议生效条
件与解除等事项进行了明确的约定。 
根据宜华木业与宜华集团签订的《股份认购合同》，宜华木业拟向宜华集团
非公开发行 39,175,257 股，宜华集团同意以现金方式按本次发行定价基准日前
20 个交易日宜华木业股票交易均价(即 4.85 元/股)认购宜华木业本次向其定向
发行的全部股份。上述协议对认购股份的数量、认购方式、认购价格、支付方式
及期限、限售期、承诺和保证、保密、合同变更、违约责任、法律适用和争议解
决、生效条件和时间等事项进行了明确约定。 
经审查，本所律师认为，上述协议的主体均具备法定的主体资格，内容符合
《公司法》、《合同法》等法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组
若干问题的规定》及其他文件的相关规定，在其约定的生效条件成就后即可生效。 
第五节  本次交易的标的资产 
本次交易的标的资产为交易对方合计持有恒安兴 100%的股权。本所律师按
照独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验原则，通过书面审查、网络查
询的方式，查验了恒安兴及其子公司历次工商变更登记档案和工商部门公示信息
等资料，本所律师确认： 
一、基本情况 
恒安兴成立于 2009年 10月 12日，现持有深圳市市场监督管理局于 2014年
1月 17日核发的《企业法人营业执照》(注册号：440301104307202)，住所在深
圳市龙岗区南湾街道下李朗平吉大道 2号粤信物流基地配套办公楼 5、6楼，701，
803B，9 楼，法定代表人陈森豪，注册资本和实收资本均为 9,000.00 万元，公
司类型为非上市股份有限公司，经营范围为“纺织品、床上用品、布艺装饰用品
 
 
34 
 
的设计开发、生产经营(生产场地执照另行申办)、购销及服务；酒店设备及用品、
电器、工艺品、装置品、香氛系列产品的设计开发、购销和服务；酒店用品方案
设计策划和咨询；香薰设备的技术开发、销售、租赁及维修；品牌代理及营销，
互联网销售；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；货物及技术
进出口(国家明令禁止及特种许可的除外)”营业期限至长期，现时股权架构如下： 
序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 
1 陈森豪 3,582.09 39.801 
2 姚建安 451.26 5.014 
3 吴开松 384.39 4.271 
4 黄銮华 320.31 3.559 
5 姚利畅 287.01 3.189 
6 陈隆风 180.00 2.000 
7 方端 180.00 2.000 
8 陈佩霞 160.20 1.780 
9 李锐源 72.00 0.800 
10 平安创新 1,710.00 19.000 
11 宁波嘉诚 810.00 9.000 
12 广州至尚 431.91 4.799 
13 深圳智合 230.67 2.563 
14 深圳鼎昇 128.16 1.424 
15 深圳至凌 72.00 0.800 
合  计 9,000.00 100.000 
二、历次股权演变情况 
(一)恒安兴有限的成立(2009年 10月) 
1、2009 年 9 月 25 日，陈森豪与林洁卿签署了《深圳市恒安兴纺织科技有
限公司章程》，约定双方共同设立恒安兴前身恒安兴有限。 
2、2009年 10月 12日，恒安兴有限成立，成立时持有深圳市市场监督管理
局核发的《企业法人营业执照》(注册号：440301104307202)，名称为“深圳市
恒安兴纺织科技有限公司”，住所在深圳市罗湖区深南东路文化大厦西座 26 楼
B室，法定代表人乔艳清，注册资本 500万元，企业类型为有限责任公司，经营
 
 
35 
 
范围为“新型纺织品的技术开发；纺织品、床上用品、装饰用品、酒店用品的购
销；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；货物及技术进出口(国
家命令禁止及特种许可的除外)”该公司成立时的股权结构如下： 
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 
1 陈森豪 475 95 
2 林洁卿 25 5 
合  计 500 100 
3、注册资本的缴纳情况： 
根据深圳联杰于 2009年 9月 27日、2010年 11月 12日、2011年 1月 19日
先后出具的“深联杰验字[2009]183号”、“深联杰验字[2010]271号）”、“深
联杰验字[2011]22 号”《验资报告》，经分期缴纳，股东陈森豪以货币方式缴
纳出资合计 475万元，股东林洁卿以货币方式缴纳出资合计 25万元，恒安兴有
限累计收到股东以货币方式缴纳的注册资本 500万元。 
(二)第一次股权变动——股东转让股权及第一次增资(2011年 5月) 
1、2011年 5月 2日，恒安兴有限召开股东会会议并通过决议，同意林洁卿
将其持有公司 5%股权以 25万元转让给黄銮华。同月 4日，林洁卿与黄銮华签署
了《股权转让协议书》，林洁卿将其持的恒安兴有限 5%的股权以 25万元转让予
黄銮华。 
2、2011年 5月 5日，恒安兴有限召开股东会会议并通过决议，将公司注册
资本及实收资本从 500万元增至 1,000万元，其中由陈森豪认缴 255万元，黄銮
华认缴 25万元，姚建安认缴 200万元，陈佩霞认缴 20万元，均为货币出资。 
3、根据深圳联杰于 2011年 5月 19日出具的“深联杰验字[2011]86号”《验
资报告》，截至 2011年 5月 17日，恒安兴有限累计收到股东以货币方式缴纳的
注册资本 1,000万元。 
4、2011 年 5 月 20 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更事宜。本次
变更后，恒安兴有限的股权结构如下： 
序号 股东姓名 认缴和实缴出资额(万元) 出资比例(%) 
 
 
36 
 
1 陈森豪 730 73 
2 姚建安 200 20 
3 黄銮华 50 5 
4 陈佩霞 20 2 
合  计 1,000 100 
(三)第二次股权变动——第二次增资(2011年 12月) 
1、2011年 12月 15日，恒安兴有限召开股东会会议并通过决议，将公司注
册资本及实收资本由 1,000.00万元增至 1,280.00万元，增资额 280.00万元由
黄銮华以 34.18万元认缴出资 14.00万元，姚建安以 257.62万元认缴出资 105.52
万元，陈佩霞以 29.30万元认缴出资 12.00万元，深圳智合以 112.50万元认缴
出资 46.08万元，深圳鼎昇以 62.50万元认缴出资 25.60万元，吴开松以 187.50
万元认缴出资 76.80万元，即恒安兴有限收到投资款 683.60万元，其中 280.00
万元增加注册资本，403.60万元计入资本公积。 
2、新增注册资本的缴纳情况： 
根据深圳联杰于 2011年 12月 23日出具的“深联杰验字[2011]191号”《验
资报告》，截至 2011年 12月 23日，恒安兴有限累计收到股东以货币方式缴纳
的注册资本 1,280万元。 
3、2011年 12月 27日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更事宜。本次
变更后，恒安兴有限的股权结构如下： 
股东姓名/名称 认缴和实缴出资额(万元) 出资比例(%) 
陈森豪 730.00 57.03 
姚建安 305.52 23.87 
吴开松 76.80 6.00 
黄銮华 64.00 5.00 
深圳智合 46.08 3.60 
陈佩霞 32.00 2.50 
深圳鼎昇 25.60 2.00 
合  计 1,280.00 100.00 
(四)第三次股权变动——第三次增资(2012年 7月) 
 
 
37 
 
1、2012年 7月 6日，恒安兴有限召开股东会会议并通过决议，将公司注册
资本及实收资本由 1,280.00万元增至 1,438.00万元，增资额 158.00万元由广
州至尚以 1,680.00万元认缴出资 86.28万元，姚利畅以 1,116.50万元认缴出资
57.34 万元，李锐源以 280.00 万元认缴出资 14.38 万元，即恒安兴有限收到投
资款 3,076.50 万元，其中 158.00 万元增加注册资本，2,918.50 万元计入资本
公积。 
2、根据深圳联杰于 2012年 7月 17日出具的“深联杰验字[2012]72号”《验
资报告》，截至 2012年 7月 17日，恒安兴有限累计收到股东以货币方式缴纳的
注册资本 1,438万元。 
3、2012 年 7 月 25 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更事宜。本次
变更后，恒安兴有限的股权结构如下： 
股东姓名/名称 认缴和实缴出资额(万元) 出资比例(%) 
陈森豪 730.00 50.765 
姚建安 305.52 21.246 
广州至尚 86.28 6.000 
吴开松 76.80 5.341 
黄銮华 64.00 4.451 
姚利畅 57.34 3.988 
深圳智合 46.08 3.204 
陈佩霞 32.00 2.225 
深圳鼎昇 25.60 1.780 
李锐源 14.38 1.000 
合  计 1,438.00 100.000 
(五)第四次股权变动——第二次股权转让(2012年 12月) 
1、2012 年 12 月 5 日，恒安兴有限召开股东会会议并通过决议，同意陈森
豪将其持有的恒安兴有限 1%股权转让给深圳至凌。同月 18日，陈森豪与深圳至
凌签署了《股权转让协议书》，陈森豪将其持有恒安兴有限 1%的股权以 91万元
转让予深圳至凌。 
 
 
38 
 
2、2012年 12月 19日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更事宜。本次
变更后，恒安兴有限的股权结构如下： 
股东姓名/名称 认缴和实缴出资额(万元) 出资比例(%) 
陈森豪 715.62 49.765 
姚建安 305.52 21.246 
广州至尚 86.28 6.000 
吴开松 76.80 5.341 
黄銮华 64.00 4.451 
姚利畅 57.34 3.988 
深圳智合 46.08 3.204 
陈佩霞 32.00 2.225 
深圳鼎昇 25.60 1.780 
李锐源 14.38 1.000 
深圳至凌 14.38 1.000 
合  计 1,438.00 100.000 
(六)第五次股权变动——第四次增资(2013年 10月) 
1、2013 年 9 月 27 日，恒安兴有限召开股东会会议并通过决议，将公司注
册资本及实收资本由 1,438.00万元增至 1,798.00万元，其中增资额 360.00万
元由平安创新以 8,550.00万元认缴出资 341.62万元，宁波嘉诚以 459.90万元
认缴出资 18.38万元，即恒安兴有限收到投资款 9,009.90万元，其中 360.00万
元增加注册资本，8,649.90万元计入资本公积。 
2、根据深圳联杰于 2013 年 10 月 11 日出具的“深联杰验字[2013]56 号”
《验资报告》，截至 2013年 10月 11日，恒安兴有限累计收到股东以货币方式
缴纳的注册资本 1,798万元。 
3、2013年 10月 17日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更事宜。本次
变更后，恒安兴有限的股权结构如下： 
股东姓名/名称 认缴和实缴出资额(万元) 出资比例(%) 
陈森豪 715.62 39.801 
姚建安 305.52 16.992 
平安创新 341.62 19.000 
广州至尚 86.28 4.799 
 
 
39 
 
吴开松 76.80 4.271 
黄銮华 64.00 3.559 
姚利畅 57.34 3.189 
深圳智合 46.08 2.563 
陈佩霞 32.00 1.780 
深圳鼎昇 25.60 1.424 
宁波嘉诚 18.38 1.022 
李锐源 14.38 0.800 
深圳至凌 14.38 0.800 
合  计 1,798.00 100.000 
(七)第六次股权变动——第三次股权转让(2013年 10月) 
1、2013年 10月 21日，恒安兴有限召开股东会会议并通过决议，同意姚建
安将其持有恒安兴有限 7.978%股权转让予宁波嘉诚、将其持有恒安兴有限 2%的
股权转让予方端、将其持有恒安兴有限 2%的股权转让予陈隆风。次日，姚建安
分别与宁波嘉诚、方端、陈隆风签署了《股权转让协议》，姚建安将其持有恒安
兴有限 7.978%的股权以 3,590.100 万元转让予宁波嘉诚，姚建安持有恒安兴有
限 2%的股权以 900万元转让予方端，姚建安将其持有恒安兴有限 2%的股权以 900
万元转让予陈隆风。 
2、2013年 10月 28日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更事宜。本次
变更后，恒安兴有限的股权结构如下： 
股东姓名/名称 认缴和实缴出资额(万元) 出资比例(%) 
陈森豪 715.62 39.801 
平安创新 341.62 19.000 
宁波嘉诚 161.82 9.000 
姚建安 90.16 5.014 
广州至尚 86.28 4.799 
吴开松 76.80 4.271 
黄銮华 64.00 3.559 
姚利畅 57.34 3.189 
深圳智合 46.08 2.563 
陈隆风 35.96 2.000 
方端 35.96 2.000 
 
 
40 
 
陈佩霞 32.00 1.780 
深圳鼎昇 25.60 1.424 
李锐源 14.38 0.800 
深圳至凌 14.38 0.800 
合  计 1,798.00 100.000 
(八)第七次股权变动——恒安兴有限整体变更为股份有限公司(2013 年 12
月) 
1、2013年 11月 30日，恒安兴有限召开股东会会议并通过决议，决定恒安
兴有限以截至 2013年 10月 31日经正中珠江审计的净资产 174,698,803.23元，
按 1：0.5152的比例折合股份总额 9,000万股，每股面值 1元，整体变更为股份
有限公司。股份有限公司的名称为“深圳市恒安兴酒店用品股份有限公司”，注
册资本为 90,000,000.00元。同日，恒安兴有限全体股东共同签署了《发起人协
议》，约定以恒安兴有限截至 2013年 10月 31日经审计的账面净资产值折股，
整体变更为股份有限公司。 
2013 年 11 月 29 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《深
圳市恒安兴纺织科技有限公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及其经审计后
资产和负债资产评估报告》(联信[证]评报字[2013]第 A0495号)，经评估，恒安
兴有限截至 2013年 10月 31日的净资产为 21,177.70万元。 
2013 年 11 月 28 日，正中珠江出具《审计报告》(广会所审字[2013]第
12000190040号)，审验认为：截至 2013年 10月 31日，恒安兴有限经审计的账
面净资产值为 197,961,003.91元。 
2013 年 12 月 16 日，恒安兴召开创立大会。该次会议审议通过了《深圳市
恒安兴酒店用品股份有限公司筹建工作报告》、《深圳市恒安兴酒店用品股份有
限公司章程》等与公司设立相关的议案，选举并产生了恒安兴第一届董事会董事、
第一届监事会股东代表监事。 
2013 年 12 月 24 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更登记事项。本
次变更后，恒安兴的股权结构如下： 
 
 
41 
 
股东名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例 
陈森豪 3,582.09 39.801% 
平安创新 1,710.00 19.000% 
宁波嘉诚 810.00 9.000% 
姚建安 451.26 5.014% 
广州至尚 431.91 4.799% 
吴开松 384.39 4.271% 
黄銮华 320.31 3.559% 
姚利畅 287.01 3.189% 
深圳智合 230.67 2.563% 
陈隆风 180.00 2.000% 
方端 180.00 2.000% 
陈佩霞 160.20 1.780% 
深圳鼎昇 128.16 1.424% 
李锐源 72.00 0.800% 
深圳至凌 72.00 0.800% 
合  计 9,000.00 100.000% 
根据正中珠江于 2013 年 12 月 16 日出具的“广会所验字[2013]第
12000190051号”《验资报告》,截至 2013年 12月 16日，恒安兴发起人以经审
计的恒安兴有限截至 2013年 10月 31日的净资产 174,698,803.23元作为折股依
据，按 1：0.5152的比例折股投入恒安兴，其中 90,000,000.00元作为注册资本，
折合 90,000,000.00股，每股面值 1元，84,698,803.23元作为资本公积。 
(八)变更名称(2014年 1月) 
2014年 1月 14日，恒安兴召开股东大会会议并通过决议，同意公司名称变
更为“深圳市恒安兴酒店用品集团股份有限公司”。 
2014年 1月 17日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更事宜。 
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，恒安兴是依法设立并
有效存续的企业法人，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的应
 
 
42 
 
当终止的情形。经核查并经交易对方确认，标的资产权属清晰，不存在任何争议
或潜在纠纷，交易对方持有的恒安兴股权不存在质押、查封、冻结等限制或禁止
该等股权转让的情形。恒安兴目前的公司类型为股份有限公司，且系于 2013 年
12 月由有限公司整体变更设立，依据《公司法》第 141 条规定，交易对方中的
陈森豪等恒安兴董事、监事、高级管理人员在恒安兴任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有恒安兴股份总数的 25%。恒安兴股东已同意在实施转让恒安兴
100%股权给宜华木业之前，对恒安兴股东大会做出将公司类型由股份有限公司整
体变更设立为有限责任公司的决议投赞成票，并配合办理相关工商变更登记。在
组织形式变更的工商手续完成后，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。 
三、分公司情况 
经核查，截至本法律意见书出具之日，恒安兴未设分公司。 
四、子公司情况 
本所律师按照独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验原则，通过书
面审查、网络查询的方式，登陆了深圳市市场监督管理局、全国企业信用信息公
示系统，查验了恒安兴子公司历次工商变更登记档案，本所律师确认： 
截至本法律意见书出具之日，恒安兴的子公司情况如下： 
公司名称 注册资本(万元) 出资比例(%) 股权关系 
西贝尔 2,000 100 全资子公司 
艾罗曼 500 100 全资子公司 
古乔品牌 600 100 全资子公司 
纺织工艺 50 100 全资子公司 
伽博艺术 200 100 全资子公司 
恒安兴管理 500 100 全资子公司 
恒安兴供应链 2,000 100 全资子公司 
(一)西贝尔 
1、基本信息 
 
 
43 
 
西贝尔成立于 2012年 3月 23日，现持有深圳市市场监督管理局核发的《企
业法人营业执照》(注册号：440301106093052)，名称为“深圳市西贝尔酒店用
品有限公司”，住所在深圳市龙岗区南湾街道下李朗平吉大道 2号深圳市粤信尾
货物流有限公司办公大楼 2楼、3楼、4楼，法定代表人王锋，注册资本及实收
资本均为 2,000万元，企业类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“酒店
设备、酒店用品、酒店厨房设备、陶瓷制品、日用品、化工产品(不含危险品)、
机械设备、玻璃器皿、纺织用品、工艺品、装饰品、艺术品，香氛、香水系列产
品、香薰设备、扩香器，健身器材，清洁机械设备、清洁用品、舞台灯光设备、
音响设备、木地板、橱柜、五金制品、木材家居制品的技术开发、集成配套和销
售；模具设计；装潢工程施工；国内贸易；从事货物及技术的进出口业务”，股
东为恒安兴，持股比例为 100%。 
2、历次股权变更情况 
西贝尔成立至今股东一直为恒安兴，成立时的注册资本为 200.00 万元，恒
安兴持股比例为 100%。2012年 6月 26日，经深圳市市场监督管理局核准变更登
记，西贝尔增资至 2,000.00万元，新增注册资本 1,800.00万元由恒安兴全部认
缴。 
根据深圳联杰于 2012年 3月 21日、2012年 6月 25日、2012年 7月 31日
出具的“深联杰验字[2012]17 号”、“深联杰验字[2012]67 号”、“深联杰验
字[2012]77 号”《验资报告》，经分期缴纳，股东恒安兴以货币方式缴纳出资
合计 2,000万元，西贝尔实收资本变更为 2,000万元。  
(二)艾罗曼 
1、基本信息 
艾罗曼成立于 2009年 11月 13日，现持有深圳市市场监督管理局核发的《企
业法人营业执照》(440301104359883)，名称为“深圳市艾罗曼香料科技有限公
司”，住所在深圳市龙岗区南湾街道下李朗平吉大道 2号深圳市粤信尾货物流有
限公司办公大楼 702，法定代表人杨志斌，注册资本及实收资本均为 500万元，
企业类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“香料、香氛、芳香、精油、
 
 
44 
 
香水系列产品的技术开发与销售；香薰设备、扩香器的技术开发、销售、租赁及
上门维修；纺织品、床上用品、酒店用品、塑胶制品、日用品、手袋、洗发水、
护发素、沐浴液、润肤液、浴盐、爽身粉、旅行用品、护肤品的购销；从事货物
及技术的进出口业务(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项
目除外)”，艾罗曼股东为恒安兴，持股比例为 100%。 
2、股权变更 
艾罗曼成立时的股东为陈森豪和黄銮华，注册资本为 50 万元，两人持股比
例分别为 80%和 20%。根据深圳联杰于 2009 年 11 月 9 日出具的“深联杰验字
[2009]215号”《验资报告》，截至 2009年 11月 9日，艾罗曼已收到股东陈森
豪和黄銮华以货币方式缴纳的注册资本，合计 25万元。 
2011 年 10 月 18 日，经深圳市市场监督管理局核准变更登记，陈森豪和黄
銮华将其所持艾罗曼的全部股权以出资额 25 万元转让予恒安兴有限，由恒安兴
有限缴足尚未缴足的实收资本 25万元，同时，艾罗曼增资至 100万元，新增注
册资本由恒安兴有限全部认缴。根据深圳联杰 2011年 9月 30日出具的“深联杰
验字[2011]147号”《验资报告》，截至 2011年 9月 29日，艾罗曼累计收到股
东以货币方式缴纳的注册资本 100万元。 
2012年 3月 31日，经深圳市市场监督管理局核准变更登记，艾罗曼增资至
200万元，新增注册资本由恒安兴有限全部认缴。根据深圳联杰 2012年 3月 29
日出具的“深联杰验字[2012]22 号”《验资报告》，截至 2012 年 3 月 28 日，
艾罗曼累计收到股东以货币方式缴纳的注册资本 200万元。 
2012 年 8 月 2 日，经深圳市市场监督管理局核准变更登记，艾罗曼增资至
500 万元，新增注册资本由恒安兴有限全部认缴。根据深圳联杰于 2012 年 7 月
31日出具的“深联杰验字[2012]76号”《验资报告》，截至 2012年 7月 30日，
艾罗曼累计收到股东以货币方式缴纳的注册资本 500万元。 
(三)古乔品牌 
1、基本情况 
 
 
45 
 
古乔品牌成立于 2009年 10月 13日，现持有深圳市市场监督管理局核发的
《企业法人营业执照》(注册号：440301104308615)，名称为“深圳市古乔品牌
管理有限公司”，住所在深圳市龙岗区南湾街道下李朗平吉大道 2号深圳市粤信
尾货物流有限公司办公大楼 101，法定代表人王少莹，注册资本及实收资本均为
600万元，企业类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“企业形象策划、
品牌策划、市场营销策划；纺织品、床上用品、酒店用品的销售；货物及技术的
进出口业务(国家明令禁止及特种许可的除外)”，股东为恒安兴，持股比例为
100%。 
2、历次股权演变情况 
古乔品牌成立时的股东为陈森豪和黄銮华，注册资本为 100万元，陈森豪持
股比例为 80%，黄銮华持股比例为 20%。根据深圳联杰 2009年 9月 27日出具的
“深联杰验字[2009]182号”《验资报告》，截至 2009年 9月 27日，古乔品牌
已收到股东以货币方式缴纳的注册资本 20万元。 
2011年 10月 11日，陈森豪、黄銮华按照各自持股比例缴纳出资合计 80万
元，古乔品牌实收资本变更为 100万元。 
2012 年 4 月 1 日，经深圳市市场监督管理局核准变更登记，陈森豪和黄銮
华将其各自所持全部股权以出资额 100万元转让予恒安兴有限，同时，古乔品牌
增资至 200 万元，新增注册资本由恒安兴有限全部认缴。根据深圳联杰于 2012
年 3 月 29 日出具的“深联杰验字[2012]23 号”《验资报告》，截至 2012 年 3
月 28日，古乔品牌累计收到股东以货币方式缴纳的注册资本 200万元。 
2012年 8月 14日，经深圳市市场监督管理局核准变更登记，古乔品牌增资
至 600 万元，新增注册资本由恒安兴有限全部认缴。根据深圳联杰于 2012 年 8
月 10 日出具的“深联杰验字[2012]82 号”《验资报告》，截至 2012 年 8 月 9
日，古乔品牌累计收到股东以货币方式缴纳的注册资本 600万元。 
(四)纺织工艺 
纺织工艺成立于 2011年 12月 13日，现持有深圳市市场监督管理局核发的
《企业法人营业执照》(注册号：440307105895793)，名称为“深圳市恒安兴纺
 
 
46 
 
织工艺有限公司”，住所在深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区白李路 26 号旗丰
数字科技园 B栋 102、2楼整层，法定代表人胡正国，注册资本及实收资本均为
50 万元，企业类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“床单、被套、枕
套、桌布生产；纺织品、床上用品、布艺装饰用品的设计、销售；国内贸易(法
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)”，股东为恒安
兴，持股比例为 100%。 
纺织工艺成立至今的股东一直为恒安兴，认缴和实缴出资额为 50.00万元，
持股比例为 100%，成立至今出资额及持股比例没有发生变更。根据深圳联杰于
2011年 12月 8日出具的“深联杰验字[2011]184号”《验资报告》，截至 2011
年 12月 8日，纺织工艺已收到恒安兴以货币方式缴纳的注册资本 50.00万元。 
(五)伽博艺术 
伽博艺术成立于 2013年 10月 28日，现持有深圳市市场监督管理局核发的
《企业法人营业执照》(注册号：440307108206819)，名称为“深圳市伽博艺术
创意有限公司”，住所在深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区平吉大道 2号商业楼
102A-1，法定代表人陈瑶，注册资本及实收资本均为 200万元，企业类型为有限
责任公司(法人独资)，经营范围为“文化产业咨询、投资；室内外装饰装潢设计、
咨询、服务；装饰软饰品设计、制作以及经营；园林绿化、景观工程的设计、技
术咨询；环境艺术、雕塑、壁画、油画、国画、工艺美术品、装置品、文化用品、
家居用品的设计、购销；各种材料器具器皿的设计与购销；酒店用品、各种新型
材料的研发、设计；国内贸易；从事广告业务；展览展示策划，展台、展柜设计
和制作、搭建、销售”，股东为恒安兴，持股比例为 100%。 
伽博艺术成立至今的股东一直为恒安兴，认缴和实缴出资额 200.00 万元，
持股比例为 100%，成立至今出资额及持股比例没有发生变更。根据深圳联杰 2013
年 10月 23日出具的“深联杰验字[2013]57号”《验资报告》，截至 2013年 10
月 22日，伽博艺术已收到股东以货币方式缴纳的注册资本 200.00万元。 
(六)恒安兴管理 
 
 
47 
 
恒安兴管理成立于 2014年 7月 4日，现持有深圳市市场监督管理局核发的
《企业法人营业执照》(注册号：440301109770138)，名称为“深圳前海恒安兴
管理咨询顾问有限公司”，住所在深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201
室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)，法定代表人杨志斌，注册资本及实收资
本均为 500万元，企业类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“投资咨询、
投资管理；企业管理咨询；酒店信息咨询；酒店采购供应链解决方案管理及咨询；
酒店采购优化方案管理及咨询；品牌营运管理及咨询；企业营销方案策划及咨询；
国内贸易”，股东为恒安兴，持股比例为 100%。 
恒安兴管理成立至今的股东一直为恒安兴，认缴和实缴出资额 500万元，持
股比例为 100%，成立至今出资额及持股比例没有发生变更。根据深圳联杰于 2014
年 8 月 26 日出具的“深联杰验字[2014]36 号”《验资报告》，截至 2014 年 8
月 26日，恒安兴管理收到股东以货币方式缴纳的注册资本 500万元。 
(七)恒安兴供应链 
恒安兴供应链成立于 2014年 7月 28日，现持有深圳市市场监督管理局核发
的《企业法人营业执照》(注册号：440301109941273)，名称为“深圳前海恒安
兴供应链管理有限公司”，住所在深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201
室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)，法定代表人王少莹，注册资本及实收资
本均为 2,000万元，企业类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“供应链
管理；物流方案设计；酒店用品、纺织品、床上用品、布料、饰品的技术开发与
销售；厨房设备、卫生洁具、五金交电、电子产品、电线电缆、机械设备及配件、
通信设备、空调设备、建筑装潢材料、塑料制品、陶瓷制品、玻璃制品、办公用
品、日用百货、体育用品、不锈钢制品、家居用品、计算机软硬件及辅助设备、
工艺品、音响设备、消防器材、水处理设备的销售；品牌策划；在网上从事商贸
活动(不含限制项目)；国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)；经营进出口业务
(以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营)；建筑装修装饰工程的设计与施工(取得建设行政主管部分颁发的
资质证书方可经营)”，股东为恒安兴，持股比例 100%。 
 
 
48 
 
恒安兴供应链成立至今的股东一直为恒安兴，认缴和实缴出资额 2,000 万
元，持股比例为 100%，成立至今出资额及持股比例没有发生变更。根据深圳联
杰于 2014 年 8 月 26 日出具的“深联杰验字[2014]37 号”《验资报告》，截至
2014年 8月 26日，恒安兴供应链收到股东以货币方式缴纳的注册资本 2,000万
元。 
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述公司是依法设立
并有效存续的企业法人，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的
应当终止的情形，恒安兴合法拥有该等公司股东权益。 
四、主要资产状况 
本所律师按照独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验原则，通过书
面审查、网络查询及与恒安兴沟通的方式，查验了恒安兴租赁房产有关合同、房
地产买卖合同以及相关部门公示信息，本所律师确认： 
(一)自有房产 
经核查，恒安兴及其子公司目前拥有两处房产，一处座落于山东省胶南市开
发区两河西大连北路(现大连路 567 号)。2013 年 8 月 1 日，古乔品牌与山东颐
荣集团有限公司签订《青岛市商品房出售合同》，古乔品牌购买该公司位于胶南
市开发区大连路 567号《香槟海岸 1.2.4#楼》1栋 2单元 1302房，建筑面积 69.37
平方米。 
另一处座落于海南清水湾 A09-2 区。2013 年 4 月 9 日，西贝尔与海南雅恒
房地产发展有限公司订立《陵水县商品房买卖合同》，西贝尔购买该公司位于海
南清水湾 A09-2区 SCA2型 6Ca3-2幢 2302房，建筑面积 120.41平方米。经核查，
恒安兴及西贝尔已付清全部购房款，上述房产的产权证均在办理中。 
(二)房产租赁 
经核查，截至本法律意见书出具之日，恒安兴及子公司租赁的办公场所情况
如下： 
 
 
49 
 
1、恒安兴的房产租赁情况 
序
号 
出租方 坐落位置 
租赁面积
(m
2
) 
租赁期限 房产证号 备案情况 
1 深圳市粤
信创意文
化有限公
司 
深圳市龙岗区
南湾街道下李
朗平吉大道 2号
粤信尾货物流
基地配套办公
楼 5楼、6楼、
701、803B、9楼 
4,382 2013.3.20-
2022.3.31 
深房地字第
6000492147
号 
龙
PK012289(
备) 
2 深圳市旗
丰供应链
服务有限
公司 
深圳市龙岗区
南湾街道下李
朗社区白李路
26号旗丰数字
科技园B栋101、
3楼整层 
4,083 2014.7.31-
2017.7.30 
深房地字第
6000617273
号 
龙
PK007263 
3 张玉华 北京市朝阳区
华威里1号楼20
层 20D 
148.40 2013.5.1-2
015.4.30 
X京朝字第
803080号 
未备案 
4 谭军玲 长沙市芙蓉区
韶山路 218号维
一星城卧虎座
1301室 
150 2013.12.22
-2016.12.2
2 
长房权证芙
蓉字第
00360254号 
未备案 
5 李改彦 成都市金牛区
蜀汉路 347号西
城天下独栋 5单
元 2904 
125 2014.3.14-
2017.3.13 
成房权证监
证字第
2232639号 
成房
[2014]房
租证字第
X14047091
号 
6 俞怡 杭州市上城区
好望角公寓 2幢
803室 
175 2014.2.21-
2019.2.20 
杭房权证上
移字第
05414499号 
未备案 
7 王爱莲 济南市市中区
万达广场帝景
苑 A区 2号楼 1
单元 401室 
123 2013.4.1-2
016.3.31 
预售房，房产
证正在办理
中 
未备案 
8 何苗英 上海市闸北区 91.54 2013.12.10 沪房地闸字 闸
 
 
50 
 
长安路 1138号
2604(D) 
-2015.12.0
9 
2009第
019532号 
201308016
784 
9 何苗英 上海市闸北区
长安路 1138号
2605(E) 
74.65 2013.12.10
-2015.12.0
9 
沪房地闸字
2009第
019547号 
闸
201308016
825 
10 何苗英 上海市闸北区
长安路 1138号
2606(F) 
74.65 2013.12.10
-2015.12.0
9 
沪房地闸字
2008第
014057号 
闸
201308016
783 
11 李丹丹 
李玉杰 
郑州市国贸中
心国贸新领地 3
号楼1单元1216
号 
116 2014.2.25-
2015.2.24 
郑房权证字
第
1001031963-
1号 
未备案 
2、西贝尔的房产租赁情况 
序号 出租方 坐落位置 
租赁面积
(m
2
) 
租赁期限 
房产证
号 
备案情况 
1 深圳市
粤信尾
货物流
有限公
司 
深圳市龙岗区南
湾街道下李朗平
吉大道 2号粤信
尾货物流有限公
司办公大楼 2、3、
4楼 
3,089 2012.4.1-20
22.3.31 
深房地
字第
6000492
147号 
龙
PK012094(
备) 
2 深圳市
粤信创
意文化
有限公
司 
深圳市龙岗区南
湾街道下李朗平
吉大道 2号商业
楼 102A 
3,534.8 2013.4.25-2
022.3.31 
深房地
字第
6000492
147号 
龙
PK012412(
备) 
3 深圳市
海丽物
业管理
有限公
司 
深圳市龙岗区李
朗社区岗宏工业
园 1号 B5楼 
2,700 2012.11.05-
2022.11.04 
深房地
字第
6000461
754号 
未备案 
4 陈治通 广州市番禺区洛
浦街珠江花园宁
波阁 26F 
69.60 2014.5.1-20
15.4.30 
粤房地
权证穗
字第
0210082
028号 
未备案 
 
 
51 
 
3、艾罗曼的房产租赁情况 
序号 出租方 坐落位置 租赁面积
(m
2
) 
租赁期限 房产证号 备案情况 
1 深圳市
粤信尾
货物流
有限公
司 
深圳市龙岗
区南湾街道
下李朗平吉
大道 2号粤
信尾货物流
有限公司办
公大楼 702 
645 2012.4.1-20
22.3.31 
深房地字
第
600049214
7号 
龙
PK012097(
备) 
4、古乔品牌的房产租赁情况 
序号 出租方 坐落位置 
租赁面积
(m2) 
租赁期限 房产证号 备案情况 
1 深圳市
粤信尾
货物流
有限公
司 
深圳市龙岗
区南湾街道
下李朗平吉
大道 2号粤
信尾货物流
有限公司办
公大楼 101 
260 2012.4.1-20
22.3.31 
深房地字第
6000492147号 
龙
PK012098(
备) 
2 深圳市
旗丰供
应链服
务有限
公司 
深圳市龙岗
区南湾街道
下李朗社区
白李路 26
号旗丰数字
科技园 B栋
4楼整层 
2,711 2014.7.31-2
017.7.30 
深房地字第
6000617273号 
龙
PK007262 
5、纺织工艺的房产租赁情况 
序号 出租方 坐落位置 
租赁面积
(m
2
) 
租赁期限 房产证号 备案情况 
1 深圳市
旗丰供
应链服
深圳市龙岗
区南湾街道
下李朗社区
4,033 2014.7.21-2
017.7.20 
深房地字第
6000617273号 
龙
PK012098 
 
 
52 
 
务有限
公司 
白李路 26
号旗丰数字
科技园 B栋
102、2楼整
层 
6、伽博艺术的房产租赁情况 
序号 出租方 坐落位置 
租赁面积
(m
2
) 
租赁期限 
房产证
号 
备案情况 
1 西贝尔
【业经
业主方
同意】 
深圳市龙岗区南
湾街道下李朗平
吉大道 2号商业
楼 102A-1 
50.00 2013.8.20-2
022.3.30 
深房地
字第
6000492
147号 
未备案 
据此，本所律师认为，恒安兴租赁的上述房屋已办理了必要的手续，租赁合
同合法、有效。 
上述部分房屋租赁未办理备案登记手续。按照《房屋租赁管理办法》的有关
规定，房屋租赁当事人应当在租赁合同签订后 30 日内到市、县人民政府房地产
管理部门办理登记备案手续。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠
纷案件具体应用法律若干问题的解释》(法释〔2009〕11 号)第四条规定，当事
人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认
合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合
同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。
经核查，上述租赁合同均未约定以办理租赁登记备案为房屋租赁合同的生效条
件，该事项不会影响租赁合同的有效性。 
(三)无形资产 
1、专利 
经核验恒安兴及其子公司提供的专利证书，并查阅国家知识产权局出具的专
利证明文件，恒安兴及其下属子公司目前拥有 76 项专利权，其中实用新型专利
15项，外观设计专利 61项。具体如下： 
 
 
53 
 
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权人 专利权期限 
1 枕头标示牌 ZL200720171486.0 实用新型 恒安兴 2007.12.11-2017.12.10 
2 可防水的床 ZL200720171484.1 实用新型 恒安兴 2007.12.11-2017.12.10 
3 毛巾地毯 ZL201020579316.8 实用新型 恒安兴 2010.10.27-2020.10.26 
4 一种抗静电布料 ZL201120128205.X 实用新型 恒安兴 2011.4.27-2021.4.26 
5 一种健康枕头 ZL201120215764.4 实用新型 恒安兴 2011.6.23-2021.6.22 
6 扩香仪喷雾装置 ZL201220118050.6 实用新型 艾罗曼 2012.3.26-2022.3.25 
7 扩香仪 ZL201220116879.2 实用新型 艾罗曼 2012.3.26-2022.3.25 
8 小型扩香仪 ZL201220117381.8 实用新型 艾罗曼 2012.3.26-2022.3.25 
9 空调用扩香仪 ZL201220116878.8 实用新型 艾罗曼 2012.3.26-2022.3.25 
10 具有安装架的扩香仪喷
雾装置 
ZL201220116860.8 实用新型 艾罗曼 2012.3.26-2022.3.25 
11 扩香仪 ZL201220116858.0 实用新型 艾罗曼 2012.3.26-2022.3.25 
12 扩香仪转接装置 ZL201220087891.5 实用新型 艾罗曼 2012.3.9-2022.3.8 
13 扩香仪 ZL201220088247.X 实用新型 艾罗曼 2012.3.9-2022.3.8 
14 插入式扩香仪 ZL201220088300.6 实用新型 艾罗曼 2012.3.9-2022.3.8 
15 扩香仪 ZL201220087859.7 实用新型 艾罗曼 2012.3.9-2022.3.8 
16 花布(天际之花一) ZL200830101380.3 外观设计 恒安兴 2008.01.18-2018.01.17 
17 花布(天际之花二) ZL200830101379.0 外观设计 恒安兴 2008.01.18-2018.01.17 
18 花布(天际之花三) ZL200830101378.6 外观设计 恒安兴 2008.01.18-2018.01.17 
19 花布(天际之花四) ZL200830101377.1 外观设计 恒安兴 2008.01.18-2018.01.17 
20 花布(天际之花五) ZL200830101376.7 外观设计 恒安兴 2008.01.18-2018.01.17 
21 枕套 ZL200730343036.0 外观设计 恒安兴 2007.12.11-2017.12.10 
22 防滑地巾 ZL201030579053.6 外观设计 恒安兴 2010.10.28-2020.10.27 
23 枕头 ZL201130175861.0 外观设计 恒安兴 2011.06.16-2021.06.15 
24 布料(4) ZL201330515478.4 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
25 杯 ZL201330515542.9 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
26 壶 ZL201330516176.9 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
27 盘子 ZL201330515584.2 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
28 盘子 ZL201330514561.X 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
29 盘子 ZL201330515528.9 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
30 盘子 ZL201330515910.X 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
31 盘子 ZL201330516082.1 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
32 盘子 ZL201330516177.3 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
33 鲍鱼盘(加盖深盘) ZL201330512236.X 外观设计 恒安兴 2013.10.29-2023.10.28 
34 鲍鱼盘(加盖浅盘) ZL201330512095.1 外观设计 恒安兴 2013.10.29-2023.10.28 
35 杯 ZL201330511992.0 外观设计 恒安兴 2013.10.29-2023.10.28 
 
 
54 
 
36 杯 ZL201330512523.0 外观设计 恒安兴 2013.10.29-2023.10.28 
37 碟子 ZL201330515480.1 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
38 炖盅 ZL201330515566.4 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
39 胡椒瓶 ZL201330515458.7 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
40 壶 ZL201330512342.8 外观设计 恒安兴 2013.10.29-2023.10.28 
41 筷子架 ZL201330515526.X 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
42 味碟 ZL201330515780.X 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
43 杯 ZL201330515905.9 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
44 杯 ZL201330515604.6 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
45 杯 ZL201330516162.7 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
46 碟子 ZL201330516037.6 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
47 碟子 ZL201330516100.6 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
48 壶 ZL201330515464.2 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
49 盘子 ZL201330514573.2 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
50 盘子 ZL201330515345.7 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
51 盘子 ZL201330515762.1 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
52 杯 ZL201330514517.9 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
53 杯 ZL201330515233.1 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
54 壶 ZL201330515187.5 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
55 碟 ZL201330514633.0 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
56 包装盒 ZL201330514887.2 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
57 扩香仪(一) ZL201230063299.7 外观设计 艾罗曼 2012.3.16-2022.3.15 
58 扩香仪(二) ZL201230063312.9 外观设计 艾罗曼 2012.3.16-2022.3.15 
59 布料（2） ZL201330515476.5 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
60 布料（5） Zl201330516212.1 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
61 勺子 ZL201330515806.0 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
62 盘子 ZL201330516030.4 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
63 牙签筒 ZL201330516023.4 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
64 碗 ZL201330516031.9 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
65 垫盘 ZL201330512294.2 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
66 烟灰缸 ZL201330515763.6 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
67 毛巾碟 ZL201330515701.5 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
68 盘子 ZL201330516021.5 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
69 杯子 ZL201330515671.8 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
70 杯 ZL201330516124.1 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
71 壶 ZL201330515700.0 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
72 壶 ZL201330515779.7 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
 
 
55 
 
73 布料(1) Zl201330516045.0 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
74 布料(3) Zl201330516046.5 外观设计 恒安兴 2013.10.30-2023.10.29 
75 扩香器 Zl201420062805.4 外观设计 伽博艺术 2014.02.12-2024.02.11 
76 喷香机(小圆柱) ZL201330631456.4 外观设计 伽博艺术 2013.12.18-2023.12.18 
2、商标 
(1)境内商标 
经核验恒安兴及其子公司提供的商标注册证，并登陆国家工商行政管理总局
商标局网站查询，恒安兴及其子公司目前拥有 56 项境内注册商标，具体情况如
下： 
序
号 
注册商标 注册号 有效期 商标权人 服务类别 
1    1517657 2011.2.7-2021.2.6 恒安兴 24 
2  1517666 2011.2.7-2021.2.6 恒安兴 24 
3  5303476 2009.5.7-2019.5.6 恒安兴 8 
4  5303475 2009.7.14-2019.7.13 恒安兴 21 
5  5303478 2011.03.07-2021.03.06 恒安兴 24 
6  5303477 2009.10.21-2019.10.20 恒安兴 25 
7  5303480 2009.07.07-2019.07.06 恒安兴 24 
8  5303479 2009.07.07-2019.07.06 恒安兴 24 
9  3783925 2006.02.28-2016.02.27 恒安兴 3 
10  3783926 2006.02.28-2016.02.27 恒安兴 3 
11  3783927 2006.02.28-2016.02.27 恒安兴 3 
12  3783923 2005.05.28-2015.05.27 恒安兴 8 
13   3783924 2005.05.28-2015.05.27 恒安兴 8 
14  3803886 2005.05.28-2015.05.27 恒安兴 8 
15  3783437 2005.12.07-2015.12.06 恒安兴 14 
16  3783438 2005.12.07-2015.12.06 恒安兴 14 
17  3803885 2000.12.14-2015.12.13 恒安兴 14 
 
 
56 
 
18  3783436 2006.09.28-2016.09.27 恒安兴 18 
19  3783932 2006.01.07-2016.01.06 恒安兴 21 
20  3783433 2006.01.07-2016.01.06 恒安兴 21 
21  3783434 2006.01.07-2016.01.06 恒安兴 21 
22  3783931 2006.09.21-2016.09.20 恒安兴 24 
23  3783930 2006.09.21-2016.09.20 恒安兴 24 
24  3803888 2006.10.21-2026.10.20 恒安兴 24 
25  3783928 2006.11.28-2016.11.27 恒安兴 25 
26  3783929 2006.09.14-2016.09.13 恒安兴 25 
27  3803889 2007.01.07-2017.01.06 恒安兴 25 
28  8416571 2011.07.07-2021.07.06 艾罗曼 11 
29  8422099 2012.08.07-2022.08.06 艾罗曼 21 
30  8416539 2011.07.07-2021.07.06 艾罗曼 11 
31  8422100 2012.08.07-2022.08.06 艾罗曼 21 
32  10653702 2013.05.21-2023.05.20 艾罗曼 11 
33  10680214 2013.05.28-2023.05.27 艾罗曼 21 
34  10653487 2013.06.07-2023.06.06 艾罗曼 3 
35  8915318 2011.12.14-2021.12.13 艾罗曼 11 
36  8915319 2011.12.14-2021.12.13 艾罗曼 21 
37  8844453 2014.05.14-2024.05.13 艾罗曼 3 
38  8824046 2011.12.14-2021.12.13 艾罗曼 3 
39  8823974 2011.11.21-2021.11.20 艾罗曼 3 
40  8915322 2012.06.28-2022.06.27 艾罗曼 11 
41  8915323 2011.12.14-2021.12.13 艾罗曼 21 
42  11046300 2013.10.21-2023.10.20 西贝尔 3 
43  11046363 2013.10.14-2023.10.13 西贝尔 8 
44  11046403 2013.10.21-2023.10.20 西贝尔 14 
45  11046434 2013.10.21-2023.10.20 西贝尔 18 
46  11076055 2013.11.21-2023.11.20 西贝尔 21 
47  11046507 2013.10.21-2023.10.20 西贝尔 24 
48  11046538 2013.10.21-2023.10.20 西贝尔 25 
49  11452085 2014.02.28-2024.02.27 西贝尔 21 
50  10728914 2013.06.14-2023.06.13 西贝尔 3 
51  10728966 2013.06.14-2023.06.13 西贝尔 8 
 
 
57 
 
52  10729005 2013.06.14-2023.06.13 西贝尔 14 
53  10732894 2013.06.14-2023.06.13 西贝尔 18 
54  10743711 2013.06.21-2023.06.20 西贝尔 21 
55  10732928 2013.06.14-2023.06.13 西贝尔 24 
56  10732968 2013.06.14-2023.06.13 西贝尔 25 
(2)境外商标 
经核验恒安兴及其子公司提供的境外商标注册证，并向境外商标代理机构核
实，恒安兴及其子公司目前拥有 6项境外注册商标，具体情况如下： 
序
号 
注册商标 注册号 有效期 商标权人 服务类别 地域 
1  300949717 2007.09.07-2017.09.06 恒安兴 24 香港 
2  300949708 2007.09.07-2017.09.06 恒安兴 8/21/24/25 香港 
3  300792216 2007.05.31-2017.01.07 古乔品牌 3/8/14/18/21/24/25 香港 
4  300792199 2007.07.04-2017.01.07 古乔品牌 3/8/14/18/21/24/25 香港 
5  113824855 2011.04.19-2021.04.18 古乔品牌 3/4/8/14/18/21/24/25/43 法国 
6  113824869 2011.04.19-2021.04.18 古乔品牌 3/4/8/14/18/21/24/25/43 法国 
3、美术作品著作权 
经核验恒安兴及其子公司提供的著作权登记证书，并登录中国版权在线网站
查询，恒安兴拥及其子公司有 15 项美术作品著作权完成了登记，并取得了相应
的《著作权登记证书》。具体情况如下： 
序
号 
名称 证书号 登记日期 著作权人 权利范围 登记号 
1 天际之花 00117755 2014.08.01 恒安兴 全部 国作登字
-2014-F-00117755 
2 FV4141绚锦作品 00117754 2014.08.01 恒安兴 全部 国作登字
-2014-F-00117754 
3 FV4140激幻作品 00117758 2014.08.18 恒安兴 全部 国作登字
-2014-F-00117758 
 
 
58 
 
4 FV4138蔓衍作品 00117900 2014.08.01 恒安兴 全部 国作登字
-2014-F-00117900 
5 FV4143清新作品 00117759 2014.08.18 恒安兴 全部 国作登字
-2014-F-00117759 
6 FV4142绚锦作品 00117757 2014.08.01 恒安兴 全部 国作登字
-2014-F-00117757 
7  00117760 2014.08.18 恒安兴 全部 国作登字
-2014-F-00117760 
8 
 
00117761 2014.09.03 恒安兴 全部 国作登字
-2014-F-00117761 
9 
 
00110988 2014.04.14 古乔品牌 全部 国作登字
-2013-F-00087432 
10  00087431 2013.03.21 艾罗曼 全部 国作登字
-2013-F-00087431 
11 飘叶闻馨 00117764 2014.08.18 恒安兴 全部 国作登字
-2014-F-00117764 
12 丝丝入扣 00117763 2014.08.18 恒安兴 全部 国作登字
-2014-F-00117763 
13 马车情调 00117765 2014.08.18 恒安兴 全部 国作登字
-2014-F-00117765 
14 ROYALROSE包装 00117762 2014.09.03 恒安兴 全部 国作登字
-2014-F-00117762 
15  00110987 2014.04.14 古乔品牌 全部 国作登字
-2014-F-00110987 
4、域名 
经核验恒安兴提供的域名注册证书，并查询国家工业和信息化部站，
恒安兴目前共注册 9个网络域名，基本情况如下： 
序号 类型 域名 注册所有人 注册时间 到期时间 ICP备案号 
1 国际域名 haxgroup.com 恒安兴 2010.11.30 2015.11.30 粤 ICP备
14045500号
-1 
 
 
59 
 
2 国际域名 selsberry.co
m 
西贝尔 202.06.01 2015.06.01 粤 ICP备
14000759号
-1 
3 国内域名 selsberry.co
m.cn 
西贝尔 2012.06.01 2015.06.01 - 
4 国内域名 selsberry.cn 西贝尔 2012.06.01 2015.06.01 - 
5 国际域名 aroma-loire.
com 
艾罗曼 2010.11.02 2016.11.02 - 
6 国内域名 aroma-loire.
cn 
艾罗曼 2013.08.22 2015.8.22 粤 ICP备
13059918号
-1 
7 国内域名 royalrose.co
m.cn 
古乔品牌 2007.07.06 2017.07.06 - 
8 国内域名 guccy.com.cn 古乔品牌 2014.03.03 2015.03.03 粤 ICP备
14037802号
-1 
9 国内域名 corb.com.cn 伽博艺术 2014.03.04 2015.03.04 粤 ICP备
14037803号
-1 
经核查，本所律师认为，恒安兴及其子公司合法拥有上述无形资产的所有权，
不存在质押、留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。 
五、主营业务及经营资质 
本所律师按照独立、客观、公正的工作准则，遵循审慎性及重要性等查验原
则，通过书面审查、网络查询行业政策以及与恒安兴相关人员沟通的方式，了解
了恒安兴及其子公司的主营业务情况，本所律师确认： 
(一)主营业务 
恒安兴的主营业务为为高端酒店客户提供酒店纺织品、床上用品、布艺装饰
用品及其他用品的设计开发、购销及服务；西贝尔的主营业务为为高端酒店客户
提供酒店客房及餐厅软装饰品配置等服务；艾罗曼的主营业务为为高端商业空间
提供空间扩香嗅觉营销方案，从事香薰产品研发、销售及香薰设备租赁等业务；
古乔品牌的主营业务软装饰精品的线上电子商务及线下渠道拓展；纺织工艺的主
 
 
60 
 
营业务为布艺织品类软装饰品的生产加工；伽博艺术的主营业务为观赏性软装饰
品的技术开发、外观设计、销售；恒安兴管理的主营业务为高端酒店提供开业筹
备、酒店采购供应链解决方案管理及咨询、经营管理咨询；恒安兴供应链定位于
高档酒店供应链外包服务。 
(二)经营资质 
恒安兴及其子公司已取得下列资质证书： 
序号 名称 证件类型 证件号 颁发单位 有效期 
1 
恒安兴 海关进出口货物收
发货人报关注册登
记证书 
4453063235 中华人民共和国
深圳海关 
2010.08.23-2
016.08.23 
2 
西贝尔 海关进出口货物收
发货人报关注册登
记证书 
440316400B 中华人民共和国
深圳海关 
2012.04.17-2
015.07.31 
3 
艾罗曼 海关进出口货物收
发货人报关注册登
记证书 
440316407A 中华人民共和国
深圳海关 
2012.02.10-2
015.02.10 
4 
古乔品
牌 
海关进出口货物收
发货人报关注册登
记证书 
440316345P 中华人民共和国
深圳海关 
2013.09.18-2
016.09.18 
5 
恒安兴
供应链 
海关报关单位注册
登记证书 
4403160C73 中华人民共和国
深圳海关 
长期 
经核查，本所律师认为，恒安兴及其子公司已经取得与其业务相关的资质和
许可证书。 
六、税务与财政补贴 
本所律师按照独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验原则，通过书
面审查、取得有关部门证明以及与恒安兴人员沟通的方式，了解了恒安兴及其子
公司税务、财政补贴情况，本所律师确认： 
(一)报告期主要税种、税率 
 
 
61 
 
主要税种 计税依据 税(费)率 
增值税 销售收入 3%、17% 
企业所得税 应纳税所得额 25% 
城市维护建设税 增值税 7% 
教育费附加 增值税 3% 
地方教育附加 增值税 2% 
堤围防护费 主营业收入 0.01% 
印花税 购销合同 0.03% 
(二)税收优惠 
在报告期内，恒安兴及其子公司未享受税收优惠。 
(三)纳税情况 
根据恒安兴提供的文件及本所核查，2013年 12月 6日，深圳市龙岗区国家
税务局布吉税务分局对古乔品牌作出《税务行政处罚决定书》，古乔品牌因未按
规定的期限办理税务登记证涉及经营范围变更登记手续，被处于罚款 900.00 元
的行政处罚。 
深圳市龙岗区国家税务局布吉税务分局于 2014年 7月 30日出具证明，证明
古乔品牌自 2012年 1月 1日以来不存在税务方面的重大行政处罚。 
上述行政处罚数额较小，主管税务部门已出具证明并非重大行政处罚，本所
律师认为该行政处罚不会对本次重组构成实质性法律障碍。 
除此之外，在报告期内，恒安兴及其子公司未受到其他行政处罚。 
根据深圳市龙岗区国家税务局布吉税务分局、深圳市龙岗区国家税务局平湖
税务分局、深圳市龙岗区地方税务局等出具的纳税情况证明文件，以及恒安兴及
子公司出具的声明函，恒安兴、西贝尔、艾罗曼、古乔品牌、纺织工艺、伽博艺
术自 2012年 1月以来不存在税务方面的重大行政处罚。 
(四)最近两年又一期的 1万元以上的财政补贴 
序号 年度 补助名称 依据文件 金额(万
元) 
1 2013 
贷款贴息-ROYALROSE(皇室玫瑰)
品牌业务的项目推广 
深圳市龙岗区经济发展资
金(贴保、贴息类)管理暂
46 
 
 
62 
 
行办法实施细则 
2 2013 深圳市第九届文博会会场补贴 
深圳市龙岗区文化产业发
展办公室出具的《关于第
九届文博会龙岗创意设计
集聚区分会场补贴经费的
拨付意见函》 
10 
七、诉讼、仲裁及行政处罚情况 
根据深圳市龙岗区安全生产监督管理局、深圳出入境检验检疫局、深圳市龙
岗区地方税务局、深圳市龙岗区国家税务局布吉税务分局、深圳市龙岗区国家税
务局平湖税务分局、深圳市市场监督管理局、深圳市人居环境委员会等部门出具
的企业守法证明文件和恒安兴及其子公司出具的声明函，并经登陆最高人民法院
网站及深圳市网上诉讼平台查询，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
恒安兴及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处
罚。 
八、重大债权债务情况 
经查验恒安兴及其子公司的银行借款合同、担保合同、企业信用报告，本所
律师确认恒安兴及其子公司正在履行的重大合同如下： 
(一)招商银行股份有限公司深圳莲花支行(以下简称“招商银行”) 
1、2013年 4月 10日，恒安兴与招商银行订立《授信协议》(2013年小蔡字
第 0013936023号)，向恒安兴提供 3,000万元的授信额度，授信期间为 2013年
4月 12日起至 2014年 4月 11日止。 
陈森豪签署《最高额不可撤销担保书》(2013年小蔡字第 0013936023-01号)，
为上述 3,000万元授信额度项下债务提供连带责任保证。黄銮华签署《最高额不
可撤销担保书》(2013 年小蔡字第 0013936023-02 号)，为上述 3,000 万元授信
额度项下债务提供连带责任保证。 
陈森豪与招商银行订立《最高额抵押合同》(2013 年小蔡字第 0013936023
号)，陈森豪将其拥有的位于罗湖区泰宁路北侧百仕达花园 7栋 14F的房地产(证
 
 
63 
 
号：深房地字第 2000301740号)为上述 3,000万元授信额度项下债务提供最高额
抵押担保。 
2013年 11月 20日，恒安兴与招商银行订立《借款合同》(2013年小蔡字第
1013938073 号)，恒安兴向该行借款 1,000 万元，借款期限为 2013 年 11 月 21
日至 2014年 9月 21日。 
2、2014年 6月 13日，恒安兴与招商银行订立《授信协议》(2014年小蔡字
第 0014039040号)，招商银行向恒安兴提供 5,000万元的授信额度。 
2014年 6月 13日，陈森豪签署《最高额不可撤销担保书》(2014年小蔡字
第 0014039040-1号)，为上述 5,000万元授信额度项下债务提供连带责任保证。
2014 年 6 月 13 日，黄銮华签署《最高额不可撤销担保书》(2014 年小蔡字第
0014039040-2号)，为上述 5,000万元授信额度项下债务提供连带责任保证。 
2014 年 7 月 8 日，恒安兴与招商银行订立《借款合同》(2014 年小蔡字第
1014069724号)，恒安兴向该行借款 1,850万元，借款期限为 2014年 7月 8日
至 2015年 7月 8日。 
(二)上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行(以下简称“浦发银行”) 
2013 年 8 月 30 日，恒安兴与浦发银行签署《融资额度协议》
(BC2013081600001272)，浦发银行向恒安兴提供 3,000万元的融资额度，有效期
自 2013年 8月 16日至 2016年 8月 16日。 
2013 年 8 月 12 日，黄銮华与浦发银行订立《最高额抵押合同》
(zb7903201300000035)，将其所拥有的位于罗湖区翠竹北路 2038 号新港鸿花园
5C区 21栋 701房地产(深房地字第 2000054375号)和位于葵涌镇溪涌村 17英里
花园（二期 A、B栋）B栋 1-3单元 1104房地产(深房地字第 6000259735号)为
上述 3,000万元授信额度项下债务提供最高额抵押担保。 
2013 年 8 月 30 日，恒安兴与浦发银行签署《应收账款最高额质押合同》
(ZZ903201300000014)，约定恒安兴以其 2013年 8月 16日至 2018年 2月 16日
期间内发生的因销售布草产品产生的(包括已发生和将发生的)所有应收账款为
上述 3,000万元融资额度项下债务提供质押担保。 
 
 
64 
 
2013 年 8 月 12 日，陈森豪、黄銮华与浦发银行签署《最高额保证合同》
(ZB7903201300000048)，陈森豪、黄銮华为上述 3,000万元融资额度项下债务提
供连带保证责任担保。 
2013 年 12 月 2 日，恒安兴与浦发银行签署《流动资金借款合同》(合同编
号：79032013280186)，恒安兴向该行借款 1,000.00万元，借款期限为自首次提
款之日起 1年。 
九、对外担保 
经查阅恒安兴《审计报告》，并根据恒安兴及下属子公司出具的声明函，截
至本法律意见书出具之日，恒安兴及下属子公司不存在对外担保情况。 
第六节  关联交易和同业竞争 
一、关联交易 
本所律师按照独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验原则，通过书
面审查、与恒安兴人员、交易对方沟通的方式，查验了恒安兴《审计报告》、关
联担保等资料，本所律师确认： 
(一)本次交易构成关联交易 
宜华木业的控股股东宜华集团将认购本次交易募集配套资金所发行的股份，
因此，本次交易构成关联交易。 
(二)恒安兴的关联交易情况 
1、根据恒安兴《审计报告》，并经本所律师核查，恒安兴最近两年又一期
的关联交易情况如下(单位：元)： 
(1)关联担保 
担保方 被担保方 担保金额 担保期间 
担保 
方式 
是否履
行完毕 
 
 
65 
 
陈森豪 恒安兴 15,000,000.00 - 最高额抵押 是 
陈森豪 
黄銮华 
恒安兴 15,000,000.00 
自主债务合同履行
届满之日起两年 
最高额保证 是 
黄銮华 恒安兴 30,000,000.00 - 最高额抵押 是 
陈森豪 
黄銮华 
恒安兴 30,000,000.00 
自主债务合同履行
届满之日起两年 
最高额保证 是 
陈森豪 恒安兴 30,000,000.00 - 最高额抵押 否 
陈森豪 
黄銮华 
恒安兴 30,000,000.00 
自主债务合同履行
届满之日起两年 
最高额保证 否 
黄銮华 恒安兴 30,000,000.00 - 最高额抵押 否 
陈森豪 
黄銮华 
恒安兴 30,000,000.00 
自主债务合同履行
届满之日起两年 
最高额保证 否 
(2)无偿转让商标 
A、2012 年 6 月 6 日，深圳市豪擎投资发展有限公司(曾为陈森豪、黄銮华
所控制的公司)将其所拥有的商标号为 5303475、5303476、5303477、5303478、
5034479、5303480号的商标权无偿转让给恒安兴有限。 
B、2013年 9月 4日，深圳市豪擎投资发展有限公司将其所拥有的商标申请
号为 8223833的商标申请权无偿转让给恒安兴有限（截至法律意见书出具之日，
该商标申请未获国家工商行政管理总局商标局的授权）。2013 年 9 月 4 日，深
圳市豪擎投资发展有限公司将其所拥有的商标申请号为 8844453 的商标申请权
无偿转让给艾罗曼（2014年 5月 14日，该商标已经获国家工商行政管理总局商
标局的授权，商标权人为艾罗曼）。 
C、2013年 10月 13日，深圳市豪擎投资发展有限公司将其所拥有的商标注
册号为 8823974、8824046、8915318、8915319、8915322、8915323 的商标权无
偿转让给艾罗曼。 
 
 
66 
 
D、2012 年 11 月 8 日，陈森豪将其所拥有的商标号为 3803886 的商标权无
偿转让给恒安兴有限。2013 年 10 月 13 日，陈森豪将其所拥有的商标注册号为
1517666、1517657、3783433、3783434、3783436、3783437、3783438、3783923、
3783924、3783925、3783926、3783927、3783928、3783929、3783930、3783931、
3783932、3803885、3803888(2009年 10月 15日，陈森豪同恒安兴有限签署《商
标使用许可合同》，准予恒安兴有限自 2009年 10月 15日起至 2016年 10月 20
日止无偿使用商标号为 3803888 的商标；2009 年 10 月 15 日，陈森豪同古乔品
牌签署《商标使用许可合同》，准予古乔品牌自 2009年 10月 15日起至 2016年
10月 20日止无偿使用商标号为 3803888的商标。)、3803889的商标权无偿转让
给恒安兴有限。 
E、2012年 2月 23日，陈森豪将其所拥有的商标注册号为 300792199(注册
地为香港)、300792216(注册地为香港)的商标权无偿转让给古乔品牌。2012年 2
月 23 日，陈森豪将其所拥有的商标号为 300949708(注册地为香港)、
300949717(注册地为香港)的商标权无偿转让给恒安兴有限。2012年 10月 17日，
陈森豪将其拥有的商标号为 113824855(注册地为法国)、113824869(注册地为法
国)的商标权无偿转让给古乔品牌。 
(3)无偿转让实用新型专利权 
2012 年 4 月 5 日，陈森豪将其所拥有的专利号为 ZL201020579316.8、
ZL201120128205.X无偿转让给恒安兴有限。2012年 4月 9日，陈森豪将其所拥
有的专利号为 ZL200720171484.1、ZL200720171486.0 的实用新型专利权无偿转
让给恒安兴有限。2012 年 4 月 12 日，陈森豪将其所拥有的专利号为
ZL201120215764.4的实用新型专利权无偿转让给恒安兴有限。 
(4)无偿转让外观设计专利权 
2012年 4月 5日，陈森豪将其所拥有的专利号为 ZL201030579053.6的外观
设计专利权无偿转让给恒安兴有限。2012 年 4 月 6 日，陈森豪将其所拥有的专
利号为 ZL201130175861.0的外观设计专利权无偿转让给恒安兴有限。2012年 4
 
 
67 
 
月 9日，陈森豪将其所拥有的专利号为 ZL200830101380.3、ZL200730343036.0、
ZL200830101376.7、ZL200830101379.0、ZL200830101378.6、ZL200830101377.1
的外观设计专利权无偿转让给恒安兴有限。 
(5)无偿转让著作权 
2012 年 4 月 23 日，陈森豪将其所拥有著作权的登记号为作登字：
19-2008-F-0943的美术作品《天际之花》无偿转让给恒安兴有限。2012年 11月
29 日，恒安兴有限取得美术作品《天际之花》的《著作权登记证书》，登记号
为国作登字-2012-F-00077452。 
(三)本次交易实施后，关联交易的规范 
本次交易完成后，交易对方中陈森豪、黄銮华、陈佩霞、深圳智合、深圳鼎
昇、深圳至凌将持有宜华木业股份，其承诺以下事项： 
本次交易完成后，在承诺方作为宜华木业的股东期间，承诺方及承诺方控制
的企业将尽量减少并规范与宜华木业及下属子公司的关联交易，不会利用自身作
为宜华木业股东的地位谋求与宜华木业在业务合作等方面给予优于市场第三方
的权利；不会利用自身作为宜华木业股东的地位谋求与宜华木业达成交易的优先
权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺方及承诺方控制的企业将与
宜华木业或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规
和《上海证券交易所股票上市规则》、宜华木业《公司章程》等有关规定履行信
息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害宜华木业
及宜华木业其他股东的合法权益。 
据此，本所律师认为，上述交易对方已就本次交易完成后可能产生的关联交
易作出承诺，该等承诺合法、有效，有利于宜华木业及其他股东的合法权益。 
二、同业竞争 
(一)本次交易实施前，同业竞争的规范 
 
 
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经核查，宜华木业的主营业务为从事家具和木地板等木材深加工产品的研
发、设计、生产与销售，主导产品包括木质家具和木地板两大系列。截止本法律
意见书出具之日，宜华木业与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不
存在同业竞争。本次交易完成后，宜华木业的实际控制人仍为刘绍喜。经核查，
截至本法律意见书出具之日，除宜华木业及其子公司外，刘绍喜及其控制的其他
企业并不拥有或者控制与标的资产主营业务类似的企业或经营性资产，标的资产
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，
本次交易不会产生同业竞争。 
(二)交易对方关于避免同业竞争的承诺 
本次交易完成后，交易对方中陈森豪、黄銮华、陈佩霞、深圳智合、深圳鼎
昇、深圳至凌将持有宜华木业股份，为避免与宜华木业存在同业竞争，其出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项： 
1、本次重组前，除投资恒安兴及其子公司外，承诺方在中国境内外任何地
区未以任何方式直接或间接经营(包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合
经营)、投资与宜华木业、恒安兴构成或可能构成竞争的业务或企业。 
2、本次重组完成后，承诺方及承诺方控制的其他企业： 
(1)不会直接或间接经营任何与宜华木业及其下属子公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务； 
(2)不会投资任何与宜华木业及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的其他企业； 
(3)如承诺方及承诺方控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与宜华
木业及其下属子公司经营的业务产生竞争，则承诺方保证将采取停止经营产生竞
争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入宜华木业的方式，或者采取将产生
竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺方及承诺方控制的其他
企业不从事与宜华木业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 
 
 
69 
 
3、如承诺方违反上述承诺而给宜华木业造成损失的，取得的经营利润无偿
归宜华木业所有，并自该事项发生之日起七个工作日内向宜华木业支付该等款
项。 
据此，本所律师认为，本次交易前，交易对方中的陈森豪、黄銮华、陈佩霞、
深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌与恒安兴之间不存在同业竞争的情形；本次交易
完成后，交易对方中的陈森豪、黄銮华、陈佩霞、深圳智合、深圳鼎昇、深圳至
凌已就其与宜华木业及其子公司之间避免同业竞争的措施作出承诺，该等承诺合
法有效，有利于避免同业竞争。 
第七节  本次重组涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 
一、本次重组涉及的员工安置 
经核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入宜华木业后，
恒安兴仍为独立的法人主体，不涉及员工安置事项，恒安兴与其员工之间的劳动
关系不发生转移。 
二、本次重组涉及的债权债务处理 
经核查，本次交易完成后，宜华木业将持有恒安兴 100%的股权，恒安兴作
为宜华木业的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身
享有和承担。 
第八节  本次重组的信息披露 
本所律师按照独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验原则，通过与
宜华木业董事会秘书沟通、网络查询的方式，查验了宜华木业指定媒体披露的公
 
 
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告文件，本所律师确认截至本法律意见书出具之日，宜华木业就本次重组已履行
信息披露义务的情况如下： 
(一)2014 年 7 月 7 日，因筹划重大事项，宜华木业董事会发布了《宜华木
业股份有限公司重大事项停牌公告》，宜华木业股票自 2014年 7月 7日起停牌。 
(二)2014年 7月 14日，因筹划本次重组事项，宜华木业董事会发布了《宜
华木业股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，宜华木业股票自
2014年 7月 14日起连续停牌。 
(三)在股票停牌期间，宜华木业按照上交所规定按时发布本次重组进展公
告。 
(四)2014 年 10 月 14 日，宜华木业召开第五届董事会第三次会议，就本次
重组事项作出相关决议，并于 2014年 10月 15日公告。 
(五)经向宜华木业董事会秘书确认，宜华木业将依照相关规定公告第五届董
事会第三次会议决议、独立董事意见、《重组报告书》等文件。 
宜华木业尚须根据有关规定对本次重组提请股东大会审议情况、中国证监会
对本次重组的核准情况、本次重组的实施结果等信息，履行相应的信息披露义务。 
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已依法履行现
阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项。随着本次重组的进展，宜华木业尚须按照法律、法规、规范性文件
的相关规定严格履行相应的信息披露义务。 
第九节  本次重组的实质条件 
本所律师按照独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验原则，通过书
面审查、取得有关部门出具的证明以及与宜华木业、恒安兴相关人员沟通的方式，
查验了恒安兴《审计报告》和正中珠江出具的“广会专字[2014]G14001520052
号”《深圳市恒安兴酒店用品集团股份有限公司盈利预测审核报告》、“广会专
字[2014]G14039340019号”《备考盈利预测审核报告》以及《资产评估报告》，
 
 
71 
 
有关政府主管部门出具的关于恒安兴的守法证明文件，本次重组的相关协议、董
事会决议文件、独立董事意见、宜华木业现时有效的《章程》及法人治理制度文
件等资料以及宜华木业、恒安兴等有关方出具的承诺函。根据《重组管理办法》
第十一条和第十三条的规定，本所律师对标的股权的成交金额分别占上市公司资
产总额、资产净额的比例进行测算，本次交易不构成上市公司重大资产重组；上
市公司控股股东、实际控制人没有发生变化，不构成《重组管理办法》第十二条
规定的借壳上市；本次交易涉及宜华木业控股股东宜华集团认购股份，构成关联
交易。本所律师认为，宜华木业本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办
法》、《重组若干问题的规定》及相关法律法规规定的条件，现分述如下： 
一、本次重组符合《重组管理办法》规定的实质条件 
(一)本次重组符合《重组管理办法》第十条的规定 
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第(一)项的规定。 
恒安兴主营业务为为高端酒店的卧室、餐厅、大堂、会议等空间提供整体化、
个性化的软装饰解决方案。本次交易符合国家产业政策；恒安兴的日常经营不涉
及违反国家环境保护法律法规的情形，其从事的业务符合国家环境保护的相关法
律法规；根据宜华木业编制的《重组报告书》并经本所律师查验，宜华木业本次
重组不存在违反有关土地管理、反垄断等国家法律、法规的规定。本次重组符合
《重组管理办法》第十条第(一)项的规定。 
2、本次重组不会导致宜华木业不符合股票上市的条件，符合《重组办法》
第十条第(二)项的规定。 
(1)本次重组完成后，宜华木业在原有木制品生产销售业务上衍生至为高端
酒店软装饰提供整体解决方案，经本所律师核查，上述业务均符合国家有关产业
政策。 
 
 
72 
 
(2)本次重组完成后，宜华木业的股本总额和股权结构将发生变化。根据本
次重组的方案，本次重组完成后，宜华木业的股本总额仍符合《证券法》等法律
法规有关规定的要求。 
(3)本次重组完成后，宜华木业社会公众股东持股比例不低于公司股份总数
的 25%，仍符合《证券法》等法律法规有关规定的要求。 
(4)根据宜华木业出具的承诺函并经本所律师核查，宜华木业最近 3 年内无
重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 
(5)经本所律师核查，宜华木业最近一年经审计的年度财务会计报告显示公
司盈利。 
(6)截至本法律意见书出具之日，宜华木业的股本总额为 148,287.0004 万
股，本次重组向交易对方及上市公司控股股东宜华集团发行股份数量合计
86,116,924 股，如上述股份全部发行完毕，宜华木业的股本总额最高将增至
1,568,986,928股，并且社会公众股不低于 10%。 
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害宜华木业和股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十条第(三)项的规定。 
本次重组的标的资产以具有证券从业资格的资产评估机构中通诚出具的《资
产评估报告》所确定的评估价值作为参考依据，由交易各方协商确定标的资产的
交易价格。根据《资产评估报告》，以 2014年 6月 30日为评估基准日，恒安兴
股东全部权益价值为 57,097.61 万元，交易各方协商确定本次交易的价格为
57,000.00万元。 
宜华木业董事会以及独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了肯定性意见，本
次交易不会损害宜华木业及其全体股东特别是中小股东的合法权益。 
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第(四)项、《重组若干问
题的规定》第四条第(二)项的规定。 
 
 
73 
 
本次重组的标的资产是交易对方合计持有的恒安兴 100%股权。经核查并经
交易对方确认，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，交易对方持有
的恒安兴股权不存在质押、查封、冻结等限制或禁止该等股权转让的情形。 
恒安兴目前的公司类型为股份有限公司，且系于 2013年 12月由有限公司整
体变更设立，依据《公司法》第 141条规定，交易对方中的陈森豪等恒安兴董事、
监事、高级管理人员在恒安兴任职期间每年转让的股份不得超过其所持有恒安兴
股份总数的 25%，恒安兴股东已同意在实施转让恒安兴 100%股权给宜华木业之
前，对恒安兴股东大会做出将公司类型由股份有限公司整体变更设立为有限责任
公司的决议投赞成票，并配合办理相关工商变更登记。 
在组织形式变更的工商手续完成后，标的资产的过户或转移不存在法律障
碍。本次交易完成后，恒安兴现有债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符
合相关法律、法规的规定。 
5、本次重组有利于宜华木业增强持续经营能力，不存在可能导致宜华木业
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
条第(五)项的规定。 
本次交易完成后，恒安兴将成为宜华木业的全资子公司，恒安兴所涉业务符
合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的
情形。根据正中珠江出具的“广会专字[2014]G14001520052 号”《盈利预测审
核报告》、“广会专字[2014]G14039340019 号”《备考盈利预测审核报告》，
本次交易完成后，有利于宜华木业增强持续经营能力，不存在可能导致宜华木业
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 
6、本次重组完成后，宜华木业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第(六)项的规定。 
7、本次重组完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十条第(七)项的规定。 
 
 
74 
 
根据宜华木业提供的资料、宜华木业公开披露的法人治理制度文件并经本所
律师核查，本次交易前，宜华木业已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，
设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组
织机构健全。宜华木业上述法人治理结构不因本次重组而发生重大变化，本次交
易完成后，宜华木业仍将保持健全有效的法人治理结构。 
(二)本次重组符合《重组管理办法》第四十二条的规定 
1、本次重组有利于提高宜华木业资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于宜华木业减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重
组管理办法》第四十二条第一款第(一)项的规定。 
根据正中珠江出具的“广会专字[2014]G14001520052 号”《盈利预测审核
报告》、“广会专字[2014]G14039340019 号”《备考盈利预测审核报告》，本
次交易有利于提高宜华木业资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。 
恒安兴供应链已于 2014年 8月 29日与宜华集团的全资子公司汕头宜华国际
大酒店有限公司(下称“宜华酒店”)签署《汕头宜华国际大酒店客房布草采购及
服务合同》(YH-GJ-20140829-2)、《汕头宜华国际大酒店开业物资采购及服务合
同》(YH-GJ-20140918-1)、《汕头宜华国际大酒店餐饮布草采购及服务合同》
(YH-GJ-20140829-1)等三份合同，拟销售客房布草、开业物资予宜华酒店，销售
金额总计 9,568,344.75元。 
本次重组完成后，恒安兴将成为上市公司全资子公司，上市公司的控股股东
仍为宜华集团，宜华酒店将成为恒安兴的关联方，恒安兴供应链与宜华酒店发生
的上述交易将构成关联交易。根据宜华酒店出具的《关于向恒安兴供应链采购的
说明》，上述关联交易价格符合市场定价规律，系偶发性交易，除未来每年补货
及重新装修外，未来不会与恒安兴及其子公司发生其他交易。除此以外，本次交
易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的关联交易。 
本次交易完成后，宜华木业控股股东仍为宜华集团、实际控制人刘绍喜并不
拥有或者控制与标的资产主营业务类似的企业或经营性资产，标的资产与控股股
 
 
75 
 
东、实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本次交易
不会产生同业竞争。 
宜华木业控股股东、实际控制人已经对减少和规范关联交易和避免同业竞争
作出承诺，交易对方中陈森豪、黄銮华、陈佩霞、深圳智合、深圳鼎昇、深圳至
凌已经对减少和规范关联交易以及避免同业竞争作出承诺，以上承诺有利于宜华
木业减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。 
2、经核查，宜华木业最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留
意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第(二)项的规定。 
3、本次重组所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第(三)项的规定。 
宜华木业本次重组的标的资产为交易对方合计持有的恒安兴 100%的股权。
根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，恒安兴股权权属清晰，不存在任
何争议或潜在纠纷，交易对方持有的恒安兴股权不存在质押、查封、冻结等限制
或禁止该等股权转让的情形；恒安兴目前的公司类型为股份有限公司，且系于
2013年 12月由有限公司整体变更设立，依据《公司法》第 141条规定，交易对
方中的陈森豪等恒安兴董事、高级管理人员在恒安兴任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有恒安兴股份总数的 25%，恒安兴股东已同意在实施转让恒安兴
100%股权给宜华木业之前，对恒安兴股东大会做出将公司类型由股份有限公司整
体变更设立为有限责任公司的决议投赞成票，并配合办理相关工商变更登记；在
组织形式变更的工商手续完成后下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；本
次交易所涉标的公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或
者依法需要终止的情形；交易各方及恒安兴已签署《发行股份及支付现金购买资
产协议》，在各方严格履行协议的情况下，标的资产能够按照协议的约定办理完
毕权属转移手续。 
4、本次重组是宜华木业为增强与现有主营业务的协同效应，并优化宜华木
业的业务结构，在宜华木业的实际控制权不发生变更的情况下，向宜华木业控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人以外的特定对象发行股份购买资产，拟购
 
 
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买标的资产的交易金额不低于 1亿元，符合《重组管理办法》第四十二条第二款
的规定。 
(三)上市公司发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20个交易日公司股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十四条的
规定 
本次发行的定价基准日为宜华木业第五届董事会第三次会议决议公告日，发
行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均
价，即 4.85元/股。 
(四)本次发行股份购买资产的发行对象的锁定期安排符合《重组管理办法》
第四十五条的规定 
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的发行
对象的股份锁定承诺未违反《重组管理办法》第四十五条的规定。 
二、本次发行股份购买资产符合《发行管理办法》及《实施细则》规定的实
质条件 
(一)本次发行股份购买资产符合《发行管理办法》第三十八条的规定 
1、本次重组的股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均
价的百分之九十，符合《发行管理办法》第三十八条第(一)项及《实施细则》第
七条的规定。 
根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》并经本所律师
查验，本次重组中发行股份购买资产的股份发行价格为 4.85元/股，不低于定价
基准日前 20个交易日宜华木业股票交易均价，即 4.85元/股；募集配套资金的
股份发行价格为 4.85元/股，不低于定价基准日前 20个交易日宜华木业股票交
易均价的 90%。 
2、本次重组涉及的发行股份的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八
条第(二)项及《实施细则》第九条、第十条的规定。 
 
 
77 
 
根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》以及宜华木业
与宜华集团签署的《股份认购合同》并经本所律师查验，本次重组完成后，就本
次交易取得的股份，本次交易的交易对方均承诺了不短于《重组管理办法》规定
的股份锁定期；就宜华木业募集配套资金向宜华集团非公开发行的股份，宜华集
团承诺自股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让。 
3、本次重组所涉募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条、第
三十八条第(三)项的规定。 
根据宜华木业董事会决议及《重组报告书》，本次重组拟向宜华集团发行股
份募集配套资金 19,000 万元，拟募集配套资金总额不超过本次交易总金额的
25%，扣除发行费用后用于支付本次交易中部分现金对价。 
根据宜华木业出具的承诺函，本次交易所募集配套资金数额将不会超过本次
交易的资金需要量；该资金使用符合相关产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定；本次重组所募集配套资金将不会用于持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次重组完成后，不会与宜华木业控
股股东、实际控制人产生同业竞争或影响宜华木业生产经营的独立性；宜华木业
已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。 
4、根据《重组报告书》及《发行股份及支付现金购买资产协议》并经本所
律师查验，本次重组完成后，本次重组不会导致宜华木业控制权发生变化，不存
在《发行管理办法》第三十八条第(四)项的情形。 
(二)本次发行股份购买资产符合《发行管理办法》第三十九条的规定 
经登陆最高人民法院网、汕头市澄海区人民法院网、中国证券监督管理委员
会网站查询,并经宜华木业等相关方确认，宜华木业具备下列条件，符合《发行
管理办法》第三十九条的规定： 
1、本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 
2、公司不存在其权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 
3、公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； 
 
 
78 
 
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的
行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责； 
5、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；  
6、公司不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告的情形； 
7、公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。 
综上所述，本所律师认为，宜华木业本次重组符合《公司法》、《重组管理
办法》、《发行管理办法》、《实施细则》及《重组若干问题的规定》等法律、
法规和规范性文件规定的关于上市公司重组及发行股份购买资产的条件。 
第十节  相关方买卖宜华木业股票情况的核查 
本所律师对本次重组相关方及其有关人员在宜华木业股票连续停牌前 6 个
月至本法律意见书出具之日期间买卖宜华木业股票的情况进行了核查，核查的人
员范围包括宜华木业及其子公司董事、监事和高级管理人员，交易对方、恒安兴
董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构经办人员，以及上述人员的直系
亲属。根据相关人员出具的自查报告、声明函以及登记结算公司查询结果，宜华
木业本次重组停牌前 6 个月至本法律意见书出具之日上述核查范围内的人员买
卖宜华木业股票的情况如下： 
一、交易对方中的方端的配偶陈泽霞于 2014年 3月 17日以 5.09元/股的价
格购买了 2,000股宜华木业股票、于 2014年 3月 21日分别以 5.38元/股的价格
购买了 3,000 股和以 5.25 元/股的价格购买了 1,000 股宜华木业股票、于 2014
年 3月 28日以 5.10元/股的价格购买了 3,500股宜华木业股票。 
根据陈泽霞提供的《关于买卖宜华木业(600978)股票的声明》，陈泽霞买入
宜华木业股票的行为，是其本人主观判断及基于对市场判断等因素所作出的决
 
 
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策。其本人在 2014年 3月 17日至 2014年 3月 28日期间，并未知晓宜华木业的
重组事宜，其本人上述买卖事宜与宜华木业重组无关。 
二、宜华木业控股股东宜华集团、实际控制人刘绍喜、董事万顺武、董事黄
国安、董事刘伟宏、副总经理黄泽群于 2014年 2月 25日分别认配宜华木业配股
股份 81,588,369股、2,625,806股、216,000股、216,000股、138,000股、216,000
股；宜华集团、刘绍喜、万顺武、黄国安、刘伟宏、黄泽群已书面说明其在未知
晓相关内幕信息的情况下于自查期间内认配宜华木业的配股，与本次重组无关。 
宜华木业股东刘绍喜先生于 2014年 4月 29日，通过上交所系统增持宜华木
业股份 2,000,000股。 
根据宜华集团已于 2014年 4月 29日出具《关于增持宜华木业股份有限公司
股票的告知函》，说明刘绍喜先生通过上交所系统增持宜华木业股份 2,000,000
股的行为，是基于对宜华木业的价值判断及未来发展的信心所作出的决策。宜华
木业已据此于次日履行相关信息披露义务。 
三、广发证券资产管理子公司账户“8号量化避险”在 2014年 1月 23日卖
出 110,000股，“法宝量化对冲 1期”在 2014年 4月 14日买入 16,800股，“9
号法宝量化多策略”在 2014年 5月 5日买入 96,000股，“法宝量化对冲 1期”
在 2014年 6月 3日卖出 16,800股。 
根据广发证券提供的自查报告，资产管理子公司账户“8号量化避险”、“9
号法宝量化多策略”和“法宝量化对冲 1期”，是在严格遵守广发证券信息隔离
墙制度的前提下，依据“广发期货量化对冲策略程序化交易模型”来进行独立投
资决策和交易的，不涉及内幕信息交易。 
本所律师核查了本次重组进程备忘录，并与宜华木业董事会秘书沟通，上述
人员在买卖宜华木业股份时，宜华木业尚未启动本次重组的动议。 
综上，本所律师认为，上述人员在本次重组首次董事会决议前 6个月内买卖
宜华木业股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，不会对本次重组
构成实质性法律障碍。除上述外，相关信息披露义务人及其直系亲属在本次重组
首次董事会决议前 6个月内不存在买卖宜华木业股票的情形。 
 
 
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第十一节  参与本次重组的证券服务机构的资质 
经本所律师核查，参与本次重组的证券服务机构如下表： 
类别 中介机构名称 
独立财务顾问 广发证券 
法律顾问 国浩律所 
财务审计机构 正中珠江 
资产评估机构 中通诚 
本所律师核查后认为，上述证券服务机构均具有有关部门核发的执业资质，
具备为本次重组提供相关服务的资格。 
第十二节  结论意见 
综上所述，本所律师发表结论性意见如下： 
一、宜华木业本次重组方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、
《实施细则》及相关法律、法规及规范性文件的规定； 
二、本次交易各方具备进行本次交易的合法主体资格； 
三、本次重组已履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准或授权程
序，相关批准和授权合法有效； 
四、本次重组的相关协议的主体均具备法定的主体资格，协议内容合法、有
效，在其约定的生效条件成就后即可生效； 
五、本次交易涉及的标的公司依法有效存续，交易对方合法拥有标的资产，
标的资产不存在质押、查封、冻结等限制或禁止该等股权转让的情形；在恒安兴
的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司的情况下，标的资产的过户或转
移不存在法律障碍； 
六、恒安兴及其子公司合法拥有主要资产的所有权或使用权，除第五节第八
部分约定的应收账款质押外，主要资产不存在质押、留置、被采取司法措施等权
利受到限制的情形；  
 
 
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七、本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置和债权债务的处理； 
八、宜华木业已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 
九、本次重组符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实
施细则》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司重组及发行股份购买资
产的条件； 
十、参与本次交易活动的证券服务机构具备为本次重组提供相关服务的资
格。 
十一、本次重组尚须获得宜华木业股东大会的批准以及中国证监会的核准。 
本法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后
生效。 
本法律意见书正本一式四份。
 
 
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(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广东省宜华木业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署
页) 
国浩律师(广州)事务所                    签字律师：                  
                                                       黄  贞 
负责人：                                签字律师：                  
            程  秉                                     邹志峰 
 
2014年 10月 14日