关于A公司与B公司合同纠纷答辩状

关于A公司与B公司合同纠纷答辩状
答辩人A公司因A公司与B公司合同纠纷一案，特提出如下答辩
一、本案合同是买卖合同，而非加工承揽合同
B公司向法院起诉时，出具了“生产定单要求”，并以此提出要求 A公司承担加工承揽合同的责任。A公司认为，A公司与B公司实际签订的是一个买卖合同，B公司故意隐瞒了这个事实。B公司与A公司签订了一份“购货合约”，而生产定单作为购货合约的一个组成部分依附于购货合约，它是对合同条款的细化，而不能作为单独的合同独立存在。根据双方签订的购货合约的形式要件以及该合同的实质要件，我们认为该合同的性质并非B公司起诉所称的加工承揽合同，而是一个买卖合同。
二、关于合同履行
1、关于包装问题
本案合同中约定由B公司提供设计方案，在经过B公司确认后才能组织印刷。因此，从合同的约定中就可以得出合同中产品包装问题应由B公司承担责任。A公司在履行与B公司的合同时，严格按照合同条款关于包装的约定，B公司设计光盘后，A公司将其设计光盘内容打印出来，要求B公司对图案、材料、封口进行确认，在取得B公司确认后，才组织印刷并用于包装。因此，关于包装引起的责任应由B公司自己承担。
2、关于短重问题
B公司认为A公司生产的货物短重，但从B公司提供的外商函件所称短重、检验机构所称短重及其后又到A公司对未运走的货物的称重情况看，B公司提供的三份关于短重的证据之间有矛盾之处。尤其是对于检验机构的报告，A公司认为，其形式虽然具备了证据的要件，但检验机构所使用的标准和合同约定采用的标准不一致，标准不一致，得出的结论当然不同，因此该检验结论不能适用于本案。尤其是从双方共同在A公司对未运走的货物的称重来看，A公司的产品均符合合同要求，其中没有短重情况。因此，A公司认为，B公司声称的短重与实际情况有出入。
3、关于验收问题
A公司认为，根据合同法关于买卖合同的规定，验收期是买受方和出卖方承担责任的责任区间。关于包装以及短重责任的区分，是建立在是否通过验收的基础之上的。如果通过了验收，再来谈及包装及短重问题就没有了意义。而本案中，A公司生产的货物是通过了B公司的交货验收的。从生产定单要求写明的来看，是“工厂交货”，这也与购货合约中的验收办法“出货前由客户验收合同后方可出货”是一致的。因此，根据合约、生产定单关于工厂交货的规定以及实际已履行完毕交货义务来看，B公司的货物是通过了验收的。
根据《合同法》关于验收期的规定，B公司即使没有按合同的约定去验收货物，而将货物运出厂，导致验收期的终结，也应当视为B公司进行了验收。
因此A公司认为A公司已全面履行了买卖合同，不应对经过了验收的货物承担责任。
三、国际货物贸易的惯例
本案中，B公司的货物是通过海运出关的，货运人提供的是清洁提单。根据国际惯例，提供了清洁提单，就意味着装运人提供的货物是符合提单上关于货物特征的描述的。因此，我们认为，国外的索赔是应当可以争议的，因此A公司不能承爱这种不经争议，直接确认赔偿损失的后果的。
四、关于原告（B公司）的诉讼请求问题
（一）、第一项诉讼请求不能成立
由于B公司没有证据证明A公司没有履行通过了验收的交货义务，也没有证据证明国外的损失是真实可信的，也没有证据表明B公司确实受到了损失，因此，B公司没有理由要求A公司承担赔偿责任
（二）、第二项诉讼请求是基于另一个法律关系
B公司的第二项诉讼请求是返还未运走的货物的货款。A公司认为，该请求权是基于另一个法律关系，而不应在本案中提出。
未运走的货物的所有权已转移至B公司。该批货物在经过B公司装柜运走后，其所有权已经转移，由于B公司出口配柜的失误，而导致不得不拆卸货物的情况下，B公司委托A公司帮其办理了卸货手续，并对货物的装运、保管进行了承诺。因此，A公司认为，就未运走货物，A公司与B公司之间是保管法律关系。因此从这些情况可以得出未运出的货物其所有权实际上是B公司的。B公司要求返还货款的这项诉讼请求是基于保管的法律关系，而非本案。B公司没有理由在本案中要求返还未运走货物的货款。因此，A公司也向法庭提出请求：如果B公司不支付仓储费、运输费、半年费，该货物也不能返还给B公司。
综上所述，A公司认为不能支持B公司的这项诉讼请求，对其返还货款的请求应当驳回。
（三）、关于承担货物检验报告费用的诉讼请求
A公司认为，根据B公司提供的证据，其该笔费用的证据不具备证据的形式要件，不具有证明力，另外，我们也看不到B公司已经赔偿的依据，因此，该项诉讼请求也没有证据来支付，应当驳回其请求。
综上所述，A公司认为根据合同约定，A合同交货是通过了B公司的验收的。A公司对合同已履行完毕。依合同约定以及合同法的规定都不应再对合同承担责任。A公司恳请法庭在查明事实的基础上，依法审理，驳回B公司的诉讼请求，做出公正的判决，以维护A公司的合法权益，维护正常的经济秩序。
此致 
****人民法院
答辩人：A公司
法定代表人：***