宝鹰借壳*ST成霖或受阻 股权归属存纠纷 宏观经

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宝鹰借壳*ST成霖或受阻 股权归属存纠纷

2013-06-08 15:59:28　来源: 经济观察报网络版 　暂无网友评论

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　吴侨发 叶梦蝶

　　已在5月31日启动借壳*ST成霖上市进程的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司(下称宝鹰股份)，或因股权归属问题而搁浅。

　　据*ST成霖披露重大资产重组预案，公司拟以资产置换和定向增发方式收购宝鹰股份100%股份，并募集配套资金。在重组预案中，宝鹰股份尚存在股权纠纷。“他没办法借壳上市，股权归属是成疑的。”6月4日，原告方东方艺术研究会代理律师甘清洪隔空喊话被告方宝鹰股份董事长古少明。

　　据了解，1996年9月，宝鹰公司发生过一次股权转让，原股东东方艺术研究会将宝鹰公司100%的股权转让给古少明、罗娘检，各方均在股权转让合同书签字。2011年，东方艺术研究会法人代表罗虹就此股权转让提出异议，深圳市仲裁委员会裁决转让合同书有效。

　　不满裁决结果的罗虹聘请甘清洪为其委托代理人，起诉当年股权转让未生效。甘清洪指出，转让合同书有效，但在转让过程中没有主管部门建设局的批文，该转让合同并未生效，“我们将继续起诉”。古少明则对此表示，“有效未生效，是他们自己说的，他们就是想把水搞浑，我在公告已经做了详细披露。”

　　*ST成霖董秘办人士指出，该官司为私人事件，并不会对上市公司造成影响。重组方案尚需股东大会的表决及监管部门的审批。不过，甘清洪表示，在股权存在重大诉讼的情况下，监管部门如果通过就违法，“我们(6月4日)已发函给中国证监会、深交所、上市办。”

　　缘起

　　事件的一个关键问题——股权转让合同书是否有效及生效，这一切还得从1996年的9月1日的股权转让合同书说起。

　　该《股权转让合同书》指出，东方艺术研究会同意根据合同规定的条件以58万元将宝鹰公司100%股权转让给古少明、罗娘检，其中古少明、罗娘检各占50%股权。

　　罗虹表示，自己是在上述合同书上签字确认。不过他说，当时签字的原因主要是古少明为了达到目的，跑到罗虹家里，不同意转让就不走，不签字就睡在沙发上。为此，罗虹在该合同书第一条约定——古少明、罗娘检在受让股权时需要办妥转让合同公证、建设局同意转让批文、产权交易所确认材料。

　　1996年9月3日，古少明、罗娘检拿到深圳市产权交易所的确认材料。9月5日，他们办妥合同公证。

　　根据国家相关规定，“集体企业的合并和分立，仃业，迁移或者主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准，依法向原登记机关办理变更登记。”

　　工商资料显示，转让前的宝鹰公司经济性质是集体。彼时，建设局正是宝鹰公司的原审批部门。按照上述条例，宝鹰公司的股权转让，必须获得建设局的批文。

　　罗虹说，当股权转让合同书上报深圳市建设局后，建设局主管领导找到他，转让建设局的意见：宝鹰公司是由两位副市长特批、注册资金500万的集体所有制企业，不能以58万元的低价转让给私人。

　　古少明、罗娘检因此未能拿到建设局的批文。在未达到股权转让合同书约定的条件下，1996年9月9日，古少明、罗娘检却向深圳市工商局提出股东变更，“我公司因变更股东，手续已报市建设局，变更资格证书。建设部门意见，先办理工商规范登记后，再办理有关资格证书手续，请工商部门办理登记手续。”直到现在，古少明、罗娘检也没有拿到建设局的批文。

　　《公司登记管理条例》(1994.6.24国务院第156号令)第15条规定，“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令整改，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”

　　罗虹指出，古少明、罗娘检正是隐瞒了未拿到建设局批文这一事实而取得了股东变更登记，一旦被发现，原有的股权变更登记将被责令整改，也就意味着原有的股权转让合同书并未生效。

　　下转 29版

　　上接 28版

　　起诉

　　古少明称，“1996年在股权转让时，公司注册资金500万元，一直到现在，都是真金白银增资。之前15年没有人说任何东西，但到我们上市的时候，他们提出异议。”

　　2011年3月，古少明找到罗虹要其确认，“古少明、罗娘检已于1996年9月6日向我单位分别支付了29万元，合计58万元股权转让款。”看完确认函后，罗虹质问古少明，当年的股权转让因建设局不批准，合同已按约定解除，没有履行，股权转让当时就终止了。而古少明回答，股权早已转让为他私人所有。

　　罗虹为何十多年来未发现这个问题？