广东广州日报传媒股份有限公司北京大成律师事

北京大成律师事务所

关于

广东广州日报传媒股份有限公司

现金及发行股份购买资产的



法律意见书






北京大成律师事务所

北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5、12、15 层（100007）
目录

第一部分 引言.................................................................................................... 1

第二部分 正文.................................................................................................... 7

一 本次交易的主要内容............................................................................ 7

二 .本次现金及发行股份购买资产相关各方的主体资格..................... 17

三 本次交易的拟购买资产...................................................................... 44

四 本次交易的批准和授权...................................................................... 82

五 本次交易的实质条件.......................................................................... 84

六 本次交易的相关协议.......................................................................... 88

七 本次交易涉及的债权债务处理及人员安置...................................... 99

八 本次交易涉及的关联交易和同业竞争.............................................. 99

九 本次交易事宜的披露和报告义务.................................................... 102

十 本次交易证券服务机构及其资格合法性........................................ 103

十一 关于本次交易相关人员买卖粤传媒股票的情况........................ 104

附件一：香榭丽的历史沿革 ......................................................................... 108
北京大成律师事务所

关于广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产的

法律意见书



致：广东广州日报传媒股份有限公司

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广东广州日报传媒股份有限

公司（以下简称“公司”或“粤传媒”）的委托，担任粤传媒本次现金及发行股

份购买资产（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规、规章和中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，出具

本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。


第一部分 引言


为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

1、本法律意见书是依据出具日之前已经发生或存在的事实，根据目前适用

的中国法律、法规和规范性文件而出具。

2、本所已得到本次交易各方的如下保证：已按要求提供与本次交易相关的

所有必需材料的真实原始书面材料、副本材料或复印件，提供的所有文件上的签

名、印章均是真实的，所有的副本材料或复印件均与原件一致，所提供的信息真

实、准确、完整，不存在任何隐瞒、虚假或误导之处。

3、本所律师对本法律意见书涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于本次

交易有关各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，且有关各方已向本所

及本所律师保证了其所提供的文件、资料及所做陈述与说明的真实性、准确性和
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完整性。在出具本法律意见书时，本所将从国家机关、公证机构直接取得的文书

作为出具法律意见书的依据，并对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特

别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。

4、在本法律意见书中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，

并不对其他问题及有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在

本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的

引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示

的保证。

5、本所及本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关法律事

项（以本法律意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见

书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

6、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文

件，随同其他申请材料一同上报中国证监会审查并进行相关的信息披露。本所依

法对法律意见书中所出具的法律意见承担责任。

7、本所及本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分

或全部引用本法律意见书中的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法

律上的歧义或曲解。公司并应保证在刊发相关文件之前取得本所及本所律师对相

关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

8、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书

面同意，不得用作任何其他目的或用途。

除非另有说明，本法律意见书中简称和释义如下：


粤传媒、公司 指 广东广州日报传媒股份有限公司




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广州日报新媒体有限公司，为粤传媒的全资子公
新媒体公司 指
司

香榭丽、标的公司 指 上海香榭丽广告传媒股份有限公司


香榭丽有限 指 上海香榭丽广告有限公司，系香榭丽的前身


香 榭 丽 传 媒 控 股 有 限 公 司 （ Advision Media
开曼香榭丽 指
Holdings Limited）


香港香榭丽 指 香榭丽传媒有限公司（Advision Media Limited）


香榭丽信息 指 上海香榭丽信息技术服务有限公司


乌鲁木齐兆均创富股权投资有限公司（原名：北
兆均创富 指
京兆均创富技术有限公司）

埃得伟信 指 上海埃得伟信投资中心（有限合伙）

浙江亿诚 指 浙江亿诚创业投资有限公司

天津道泓 指 天津道泓股权投资基金有限公司

山南中科润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
山南中科润 指
（原名：北京中科润创业投资中心（有限合伙））

天津瑞懋 指 天津市瑞懋时代股权投资合伙企业（有限合伙）

众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有
众享石天万丰 指
限合伙）

杭州仁达龙扬 指 杭州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙）

交易对方、叶玫等20名股 指 香榭丽二十名股东。即叶玫、陈荣、赵钧、乔旭


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东 东、方荣梓、陈平、唐宇婷、王伟东、谢学军、

郑刚、黄若梅、夏文洵、孙健、埃得伟信、浙江

亿诚、天津道泓、山南中科润、天津瑞懋、众享

石天万丰、杭州仁达龙扬

埃得伟信、叶玫、乔旭东三名负有优先补偿义务
叶玫等三名补偿义务人 指
的人

补偿义务人 指 本次交易的全部交易对方

粤传媒与新媒体公司拟收购的叶玫等20名股东
标的资产 指
合计持有的香榭丽100%股份

粤传媒与新媒体公司向叶玫等20名股东发行股
本次交易、本次现金及发
指 份及支付现金购买其持有的香榭丽100%股份之
行股份购买资产
交易行为

定价基准日 指 粤传媒董事会决议公告日，即2013年10月28日

粤传媒与新媒体公司本次向叶玫等20名股东现
交易价格 指
金及发行股份购买标的资产的价格

公司股东大会 指 广东广州日报传媒股份有限公司股东大会

公司董事会 指 广东广州日报传媒股份有限公司董事会

公司监事会 指 广东广州日报传媒股份有限公司监事会

东方花旗、独立财务顾问 指 东方花旗证券有限公司

中天运会计师 指 中天运会计师事务所有限公司

中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司

审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，为2013年6月30


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日

标的资产交割日、标的股 标的资产、股权变更登记至粤传媒与新媒体公司
指
权交割日 名下的相应工商变更登记完成之当日

标的资产完成交割，且粤传媒本次发行的股份登

本次交易实施完毕日 指 记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司开立的股票账户之当日

粤传媒与新媒体公司和叶玫等20名股东就本次
《现金及发行股份购买
指 交易签署的《广东广州日报传媒股份有限公司现
资产协议》
金及发行股份购买资产协议》

粤传媒与新媒体公司和叶玫等20名股东就本次

《盈利预测补偿协议》 指 交易涉及的盈利补偿事宜签署的《现金及发行股

份购买资产之盈利预测补偿协议》

截至本法律意见书出具之日最终经签署的《广东
《现金及发行股份购买
指 广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购
资产报告书》
买资产报告书（草案）》

本所 指 北京大成律师事务所

本所律师 指 本所为本次交易指派的经办律师

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《广告法》 指 《中华人民共和国广告法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修



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订）》

《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 2012年修订）

元、人民币元 指 中国法定货币人民币元





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第二部分 正文


一 本次交易的主要内容


根据粤传媒、新媒体公司与叶玫等 20 名香榭丽股东签署的《现金及发行股

份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及粤传媒召开的第八届董事会第五次

会议决议，本次交易方案的主要内容如下：


(一) 本次交易方案概述

本次交易粤传媒及其全资子公司新媒体公司拟以现金和发行股份相结合的

方式购买香榭丽 100%的股权，交易对价为 4.5 亿元。其中：

1 、 粤传 媒 以 现金 及发 行 股 份 的方 式 购买交 易 对 方 合计 持 有的香 榭 丽

98.2037%的股份，其中，以向埃得伟信、陈荣、方荣梓、黄若梅、天津瑞懋支付

现金 79,412,242.50 元人民币的方式购买香榭丽 17.6472%的股份，以向叶玫等 17

名交易对方发行境内上市人民币普通股（A 股）33,196,374 股的方式购买香榭丽

80.5565%的股份。

2、粤传媒全资子公司新媒体公司以支付现金 8,083,350 元人民币的方式购买

乔旭东持有的香榭丽 1.7963%的股份。


本次交易完成后，粤传媒将直接及通过其全资子公司新媒体公司间接持有香

榭丽 100%股权，叶玫等除方荣梓、黄若梅和天津瑞懋之外的 17 名原香榭丽股东

成为粤传媒股东。


(二) 标的资产


标的资产为叶玫等 20 名股东合计持有的香榭丽 100%股份（15,600 万股）。


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叶玫等 20 名股东在香榭丽的出资额及持股比例如下：


序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）


1 叶玫 28,400,268.00 18.2053


2 陈荣 12,304,812.00 7.8877


3 赵钧 12,119,796.00 7.7691


4 乔旭东 10,602,228.00 6.7963


5 方荣梓 5,730,972.00 3.6737


6 陈平 3,070,080.00 1.9680


7 唐宇婷 2,521,584.00 1.6164


8 王伟东 2,256,852.00 1.4467


9 谢学军 1,346,592.00 0.8632


10 郑刚 572,364.00 0.3669


11 黄若梅 504,348.00 0.3233


12 夏文洵 344,292.00 0.2207


13 孙健 344,292.00 0.2207



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序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）


14 埃得伟信 18,080,556.00 11.5901


15 浙江亿诚 17,874,948.00 11.4583


16 天津道泓 14,159,184.00 9.0764


17 山南中科润 8,596,536.00 5.5106


18 天津瑞懋 8,596,536.00 5.5106


19 众享石天万丰 5,453,760.00 3.4960


20 杭州仁达龙扬 3,120,000.00 2.0000


合计 156,000,000.00 100.00


(三) 本次交易的定价依据及交易价格


根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易的标的资产采用收益法和

资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果作为香榭丽的全部股东权益价值

的评估结论。以 2013 年 6 月 30 日为基准日，香榭丽 100%股份评估值为 45,098.96

万元，经交易各方友好协商确定，香榭丽 100%股份交易价格为 45,000 万元。本

次交易的各方同意以中企华评估就香榭丽截至评估基准日的全部资产进行评估

而出具的中企华评报字（2013）第 3473 号《广东广州日报传媒股份有限公司拟

以现金及发行股份购买资产涉及的上海香榭丽广告传媒股份有限公司股东全部

权益项目评估报告》（以下简称“《评估报告》”）的评估结果 45,098.96 万元为定


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价参考依据，由各方协商后确定标的资产的最终确定交易价格为 45000 万元。

具体交易对象的交易对价如下：


序号 股东姓名/名称 持股比例（%） 交易对价 （元）


1 叶玫 18.2053 81,923,850.00


2 乔旭东 6.7963 30,583,350.00


3 埃得伟信 11.5901 52,155,450.00


4 陈荣 7.8877 35,494,650.00


5 赵钧 7.7691 34,960,950.00


6 方荣梓 3.6737 16,531,650.00


7 陈平 1.9680 8,856,000.00


8 唐宇婷 1.6164 7,273,800.00


9 王伟东 1.4467 6,510,150.00


10 谢学军 0.8632 3,884,400.00


11 郑刚 0.3669 1,651,050.00


12 黄若梅 0.3233 1,454,850.00


13 夏文洵 0.2207 993,150.00



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序号 股东姓名/名称 持股比例（%） 交易对价 （元）


14 孙健 0.2207 993,150.00


15 浙江亿诚 11.4583 51,562,350.00


16 天津道泓 9.0764 40,843,800.00


17 山南中科润 5.5106 24,797,700.00


18 天津瑞懋 5.5106 24,797,700.00


19 众享石天万丰 3.4960 15,732,000.00


20 杭州仁达龙扬 2.0000 9,000,000.00


合计 100.00 450,000,000.00



(四) 本次交易中的现金支付

1、根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，粤传媒与新媒体公

司拟以现金方式收购香榭丽部分股东所持有的香榭丽 19.4435%的股份，其中，

粤传媒以现金对价 79,412,242.50 元人民币购买埃得伟信、陈荣、方荣梓、天津

瑞懋、黄若梅合计持有的 17.6472%的香榭丽股份，新媒体公司以现金对价

8,083,350 元人民币购买乔旭东持有的香榭丽 1.7963%的股份。

现金支付的具体情况为：


序号 股东姓名/名称 现金对价金额（元） 备注





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序号 股东姓名/名称 现金对价金额（元） 备注


1 乔旭东 8,083,350


2 埃得伟信 20,655,450


3 陈荣 15,972,592.50


4 方荣梓 16,531,650 本次交易中仅收取现金对价


5 黄若梅 1,454,850 本次交易中仅收取现金对价


6 天津瑞懋 24,797,700 本次交易中仅收取现金对价



2、粤传媒与新媒体公司应按照下表所示的时间和进度向交易对方的相应方

支付现金对价：


序号 付款方 付款时间 付款金额（元） 收款方


自标的资产交割之日起一个月内 4,041,675


交易后第一个会计年度香榭丽审计
1,616,670
报告出具之日起一个月以内
新 媒 体
1 乔旭东
公司 交易后第二个会计年度香榭丽审计
1,616,670
报告出具之日起一个月以内


交易后第三个会计年度香榭丽审计
808,335
报告出具之日起一个月以内



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自标的资产交割之日起一个月内 10,327,725


交易后第一个会计年度香榭丽审计
4,131,090
报告出具之日起一个月以内

2 粤传媒 埃得伟信
交易后第二个会计年度香榭丽审计
4,131,090
报告出具之日起一个月以内


交易后第三个会计年度香榭丽审计
2,065,545
报告出具之日起一个月以内


自标的资产交割之日起一个月内 7,986,296.25


交易后第一个会计年度香榭丽审计
3,194,518.5
报告出具之日起一个月以内

3 粤传媒 陈荣
交易后第二个会计年度香榭丽审计
3,194,518.5
报告出具之日起一个月以内


交易后第三个会计年度香榭丽审计
1,597,259.25
报告出具之日起一个月以内


4 粤传媒 自标的资产交割之日起一个月内 16,531,650 方荣梓


5 粤传媒 自标的资产交割之日起一个月内 1,454,850 黄若梅


6 粤传媒 自标的资产交割之日起一个月内 24,797,700 天津瑞懋





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(五) 本次发行股份的价格和数量


本次交易中，粤传媒与新媒体公司拟向交易对方以现金和发行股份相结合的

方式购买其持有的香榭丽 100%股份，其中粤传媒以发行股份的方式购买香榭丽

80.5565%股份，相关发行股份情况如下：


1、发行股票的种类和面值


本次发行的股票为人民币普通股（A）股，每股面值人民币 1.00 元。


2、发行方式和发行对象


（1）本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。


（2）本次发行股份购买资产的发行对象为叶玫、乔旭东等除方荣梓、黄若

梅和天津瑞懋之外的香榭丽股东共 17 名，以上股东均以其持有的香榭丽的股份

认购粤传媒本次非公开发行的股票。


3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格


本次交易的发行股份购买资产的定价基准日为粤传媒审议本次资产重组相

关议案的第八届第五次董事会决议公告日。粤传媒本次向叶玫等 17 名股东发行

股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即

10.92 元/股。


交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均

价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公

司股票交易总量。


定价基准日至本次发行期间，粤传媒如有派息、送股、资本公积金转增股本


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等除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将做相应调整。


4、发行股份购买资产的股份数量


本次发行股份购买资产涉及的发行股票数量为 33,196,374 股，最终发行数量

以粤传媒股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。


如本次发行价格因粤传媒出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息

事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。


5、上市地点


本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。


6、股份锁定


根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定，本次交易中，叶玫、乔旭东

和埃得伟信以其所持有的香榭丽股份认购而取得的粤传媒股份，自股份发行结束

之日起三十六个月内不得转让。


陈荣、陈平、浙江亿诚等其余十四名股东以其所持有的香榭丽股份认购而取

得的粤传媒股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。


前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。


(六) 损益期间


自 2013 年 1 月 1 日起至交割日，香榭丽的期间收益由粤传媒享有。香榭丽

发生的期间亏损由叶玫等 20 名股东按其本次交易完成前所持香榭丽股份比例承

担，并以现金方式按其各自所应承担的比例向粤传媒补足。具体补偿金额由粤传


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媒聘请的会计师事务所进行审计确认。


(七) 滚存未分配利润安排


标的资产交割前香榭丽的滚存未分配利润由标的资产交割后新股东享有，但

香榭丽于 2013 年 6 月 30 日之前已经做出的 2012 年度利润分配方案（分配 1,000

万元人民币）仍可以继续实施。


股份发行日前的粤传媒滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。


(八) 业绩承诺及补偿

交易各方同意：本次交易利润补偿的承诺期为本次交易实施后的当年及其后

两个会计年度；若本次交易在2013年实施完成，则利润补偿的承诺期系指2013

年、2014年、2015年；若本次交易系在2014年实施完成，则顺延一年，利润补偿

的承诺期为2014年、2015年和2016年。交易对方承诺：香榭丽2013年、2014年、

2015年、2016年各年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低

于4,600万元、5,683万元、6,870万元和8,156万元。即：以2013年为基数，2014-2016

年分别在前一年基础上增长24%、21%、19%。如果香榭丽承诺期内任一年度实

际实现的净利润额（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的

净利润为计算依据，下同）低于承诺的该年度利润数，补偿义务人有义务按照协

议的约定对粤传媒进行补偿。粤传媒将在上述承诺期内每年的年度报告中单独披

露香榭丽该年度实际实现的利润数与前述承诺利润数之间的差异情况。

(九) 增资及增资资金的盈利承诺

粤传媒承诺，将在本次交易完成后2个月内对香榭丽增资8,000万元人民币，

以支持香榭丽进行规模扩张和资源整合,但交易对方有义务确保粤传媒增资到香

榭丽的增资资金的收益率。交易对方承诺，增资金额在承诺期内的年化收益率将

不低于7%，且逐年增加至少1个百分点，即：增资当年年化收益率不低于7%，增


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资第二年年化收益率不低于8%，增资第三年年化收益率不低于9%。如果增资资

金分期到位的，按照资金实际到位时间分别计算相应年度的年化收益率。

如果香榭丽承诺期内无法实现上述年化收益率指标，叶玫等三名补偿义务人

有义务以现金方式对粤传媒进行补偿。


经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件

的规定。




二 .本次现金及发行股份购买资产相关各方的主体资格


本次交易主体包括资产购买方暨股份发行人、现金支付人粤传媒、新媒体公

司和资产转让方暨股份发行对象、现金支付对象香榭丽二十名股东，即叶玫、乔

旭东、埃得伟信、陈荣、赵钧、方荣梓、陈平、唐宇婷、王伟东、谢学军、郑刚、

黄若梅、夏文洵、孙健、浙江亿诚、天津道泓、山南中科润、天津瑞懋、众享石

天万丰、杭州仁达龙扬。


(一) 本次交易的资产购买方——粤传媒


1、粤传媒的基本情况



公司名称 广东广州日报传媒股份有限公司


住所 广东省广州市白云区增槎路 1113 号


注册号





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法定代表人 汤应武


成立时间 1992 年 12 月 28 日


上市时间 2007 年 11 月 16 日


上市地 深圳证券交易所


股票代码


注册资本 69,200.2640 万元


实收资本 69,200.2640 万元


企业类型 股份有限公司（上市）


经营范围 设计、制作、代理国内各类广告业务、印刷出版物（印

刷经营许可证有效期至 2013 年 12 月 31 日）。销售：建

筑材料及设备，金属材料，机电产品，汽车（除小轿车），

汽车零部件，皮革制品、五金交电、纺织品，计算机硬

件和软件，矿产品、日用百货、化工原料（除化危品）、

服装、纸张。


经营期限 长期


年检情况 已通过 2012 年度工商年检


2、粤传媒的历史沿革


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(1) 粤传媒的设立


广东广州日报传媒股份有限公司原名清远建北（集团）股份有限公司（以下
简称“建北集团”），清远建北(集团)股份有限公司的前身系清远建北大厦股份有
限公司（以下简称“建北大厦”）。1992 年 5 月 25 日，广东省企业股份制试点
联审小组签发粤联审办[1992]13 号文，批准筹备建北大厦；1992 年 9 月 7 日，
广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会签发粤股审
[1992]43 号文，批准由建北集团、伟业公司、万宝公司作为发起人设立建北大
厦，并于 1992 年 12 月 28 日领取了广东省清远市工商局颁发的《企业法人营业
执照》（注册号：19757671-5）,设立时的股本结构如下：



序号 股份类别 股份总额 （万股） 占总股本比（%）


1 发起人股 3430.00 35.00


2 募集法人股 5870.00 59.90


3 内部职工股 500.00 5.10


总计 9,800.00 100.00


(2) 粤传媒设立后至首次公开发行并上市前的股权变更


1) 1993 年 4 月 5 日，广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委
员会签发粤股审[1993]11 号文，批准建北大厦与建北集团进行重组，并以定向
募集方式增资扩股。1993 年 4 月 28 日，公司定向募集法人股在中国证券交易
系统有限公司的全国电子交易系统（简称“NET 系统”）上市流通。1993 年 12 月，
经广东省企业股份制试点联审小组粤联审办[1993]100 号文批准，公司以下属
十四家企业的净资产 31,766 万元调减公司国家股 20,010 万股。经清远市人民


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政府清府函[1994]19 号文同意，本次调减后的国家股改由建北集团持有。


2) 1994 年 3 月 13 日，公司股东大会决议通过了 1993 年度分红派息方案。方
案实施后，共计送红股 5,908.112 万股，公司股本增至 37,898.112 万股。广东
省体改委粤体改[1996]131 号文对上述股本进行了确认。1996 年 12 月，公司
股东大会决议通过了 1995 年度分红派息方案。方案实施后，共计送红股
19,729,440 股，公司的股本增至 398,710,560 股。


3) 2000 年 7 月 31 日，公司第七次股东大会决议批准，并经中国证监会证监
发行字[1999]136 号文批复，公司总股本 398,710,560 股按 2：1 的比例缩股，
同时，清远市国有资产管理局以清国资[2000]40 号文明确了建北集团持有的国
有股股权性质为国有法人股。2000 年 10 月，公司的原第一大股东广东建北企
业集团公司与广州大洋文化传讯有限公司签订股权转让协议，广东建北企业集
团公司将其持有公司的 36.79%股权转让给广州大洋文化传讯有限公司，广州大
洋文化传讯有限公司成为公司的第一大股东。2004 年广州大洋文化传讯有限公
司更名为广州大洋实业投资有限公司（以下简称“大洋实业”）。2000 年 11 月，
经中国证监会证监发行字[2000]130 号文和广东省人民政府粤府函[2000]636 号
文批准，建北集团将其持有的全部国有法人股转让给大洋实业。2001 年 3 月
广东省财政厅出具粤财企 [2001]102 号文对上述股权结构进行了确认。


4) 2005 年 5 月，公司更名为“广东九州阳光传媒股份有限公司”，变更后公司
的《企业法人营业执照》注册号为 4418001001389，注册地址为广州市东山区
环市东路好世界广场 1902 房，法定代表人为梁汉辉，经营范围没有发生变化。
2005 年 10 月，经广东省国有资产管理委员会《关于广东九州阳光传媒股份有
限公司国有股权管理方案的批复》（粤国资函[2005]373 号）批准，大洋实业原
委托自然人代持的 625 万股内部职工股转为国有法人股。本次股权性质变更完
成后的股本结构为：





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序号 股东类别 股份总额 （万股） 占总股本比（%）


1 国有法人股（大洋实业） 7,959.352 39.93


2 NET 流通法人股 10,093.32 50.63


3 内部职工股 1,882.856 9.44


总计 19,935.528 100.00


(3) 粤传媒首次公开发行并上市后的股权、名称工商变更情况


1) 根据公司 2006 年 11 月 20 日股东大会决议和修改后公司章程的规定，公司
申请增加注册资本人民币 70,000,000.00 元，变更后的注册资本为人民币
269,355,280.00 元。新增注册资本以向公司控股股东及公司代办股份转让系统
流通股股东定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结
合的方式募集。经中国证监会证监发行字(2007) 361 号文《关于核准广东九州
阳光传媒股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准, 2007 年 11 月 16 日公
司向公众发行股票并在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为 002181。


2) 2008 年 8 月 19 日，根据公司第三次临时股东大会决议，公司以总股本
269,355,280 股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增
股本 80,806,584 股，本次增资后，转增后公司总股本增加至 350,161,864 股。


3) 2012 年 3 月 31 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]431 号文《关
于核准广东九州阳光传媒股份有限公司向广州传媒控股有限公司发行股份购买
资产的批复》核准，公司发行 341,840,776 股股份购买广州传媒控股有限公司
（以下简称“广传媒”）持有的三家标的公司广州日报报业经营有限公司（以下
简称“广报经营”）100%股权、广州大洋传媒有限公司（以下简称“大洋传媒”）

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100%股权及广州日报新媒体有限公司（以下简称“新媒体公司”）100%股权。
2012 年 5 月 28 日，广传媒持有的广报经营 100%股权、大洋传媒 100%股权及
新媒体公司 100%股权已全部登记至公司名下，相关工商变更登记手续办理完
毕。2012 年 6 月 7 日，此次重组向广传媒发行的 341,840,776 股股份完成登记，
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》；2012
年 6 月 19 日，经深圳证券交易所同意，公司非公开发行的 341,840,776 股人民
币普通股（A 股）挂牌上市。


4) 根据公司 2012 年第一次临时股东大会决议，公司修改了《公司章程》、公司
名称、经营范围、公司注册资本等申请办理工商变更登记手续。2012 年 7 月 27
日收到广东省工商局的核准变更登记通知书（粤核变通字[2012]第 1200026362
号），取得广东省工商局换发的《企业法人营业执照》。公司注册资本变更为陆
亿玖仟贰佰万贰仟陆佰肆拾元，法定代表人变更为汤应武。公司名称变更为“广
东广州日报传媒股份有限公司”。


5) 粤传媒目前的股权结构如下图所示：




截止 2013 年 6 月 30 日，粤传媒的前十大股东情况如下表所示：





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持股数量（万 持股比例
序号 股东名称 股本性质
股） （%）



广州传媒控股有限公
1 34,184.08 49.40 限售流通股
司



广州大洋实业投资有
2 13,212.98 19.09 限售流通股
限公司



福建省华兴集团有限
3 872.30 1.260 流通 A 股
责任公司



中融人寿保险股份有
4 594.40 0.860 流通 A 股
限公司-万能保险产品



新华人寿保险股份有

5 限公司-分红-个人分红 593.79 0.860 流通 A 股

-018L-FH002 深



6 施玉庆 345.57 0.499 流通 A 股



中融人寿保险股份有
7 240.89 0.348 流通 A 股
限公司-分红保险产品



8 蔡颖轶 233.18 0.337 流通 A 股



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持股数量（万 持股比例
序号 股东名称 股本性质
股） （%）



9 张亚军 184.01 0.266 流通 A 股



中国建设银行-信诚中

10 证 500 指数分级证券 162.28 0.235 流通 A 股

投资基金



经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，粤传媒为依法设立并

合法存续的股份有限公司，其已经通过最近一次工商年检。截至本法律意见书出

具之日，粤传媒未出现根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的

情形，具备本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格。


(二) 本次交易的资产购买方——新媒体公司


1、新媒体公司的基本情况



公司名称 广州日报新媒体有限公司


住所 广州市越秀区观绿路 43 号 701 房


注册号


法定代表人 陈广超


成立时间 2009 年 4 月 16 日



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注册资本 10,000 万元


实收资本 10,000 万元


企业类型 有限责任公司（法人独资）


经营范围 以自有资金投资项目，设计、制作、代理、发布国内外

各类广告；电子技术开发；批发和零售贸易（国家专营

专控商品除外）


经营期限 长期


年检情况 已通过 2012 年度工商年检


2、新媒体公司的历史沿革


新媒体公司是由广传媒以货币出资设立的独资公司，注册资本 10,000 万元。

2009 年 3 月 31 日，立信羊城会计师事务所出具了 2009 年羊验字第 16005 号《验

资报告》确认，截至 2009 年 3 月 31 日，新媒体公司注册资本已全部缴足。2009

年 4 月 16 日，新媒体公司取得了广州市工商局颁发的注册号为 4401011112264

的《企业法人营业执照》。


2012 年 5 月 8 日，经新媒体公司股东决定，广传媒将其持有的新媒体公司

注册资本 100%共 10,000 万元出资转让给粤传媒。2012 年 5 月 8 日，粤传媒与广

传媒签订了《股东转让出资合同书》，约定广传媒将原出资 10,000 万元（占注册

资本 100%）的全部 10,000 万元转让给粤传媒。自此，新媒体公司成为粤传媒的

全资子公司。




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2013 年 10 月，新媒体公司申请变更法定代表人为陈广超，并于 2013 年 10

月 21 日自广州市工商局取得了换发的注册号为 440101000192577 号的《企业法

人营业执照》。


经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新媒体公司为依法设

立并合法存续的有限责任公司，其已经通过最近一次工商年检。截至本法律意见

书出具之日，新媒体公司未出现根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需

要终止的情形，具备本次支付现金购买资产的主体资格。


(三) 本次交易的资产转让方


经核查，香榭丽共有 20 名股东，其中包括 13 名自然人股东与 7 名机构股东，

具体情况如下：


1、十三名自然人股东


（1）叶玫


叶玫，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 46010019730514****，

住所为上海长宁区黄金城道****弄*号****室。


叶玫系香榭丽股东，持有香榭丽 28,400,268 股股份，占香榭丽总股份数的

18.2053%，现任香榭丽董事长、CEO。


（2）乔旭东


乔旭东，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 15010319661010****，

住所为北京市海淀区黄旗博雅西园楼*单元***号。


乔旭东系香榭丽股东，持有香榭丽 10,602,228 股股份，占香榭丽总股份数的


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6.7963%，现任香榭丽董事、副总经理。


（3）陈荣


陈荣，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 31022519581027****，

住所为上海市浦东新区芳甸路****弄**号院。


陈荣系香榭丽股东，持有香榭丽 12,304,812 股股份，占香榭丽总股份数的

7.8877%，现任上海中路（集团）有限公司董事长。


（4）赵钧


赵钧，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 11010119761224****，

住所为北京市西城区白云路西里**楼***号。


赵钧系香榭丽股东，持有香榭丽 12,119,796 股股份，占香榭丽总股份数的

7.7691%，现任北京软银赛富投资顾问有限公司法定代表人。


（5）方荣梓


方荣梓，中国国籍，无境外永久居留权，拥有中国香港居住权，香港身份证

号码为 M071***（*），住所为广东省开平市长沙街道办事处人民东路*号*楼***

房。


方荣梓系香榭丽股东，持有香榭丽 5,730,972 股股份，占香榭丽总股份数的

3.6737%，现任广东隆达光电科技有限公司副总经理。


（6）陈平


陈平，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 31011519840501****，


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住所为上海市浦东新区金杨路****弄**号***室。


陈平系香榭丽股东，持有香榭丽 3,070,080 股股份，占香榭丽总股份数的

1.9680%，现为自由职业者。


（7）唐宇婷


唐宇婷，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 34030219850115****，

住所为安徽省蚌埠市蚌山区宏业一村**栋***号。


唐宇婷系香榭丽股东，持有香榭丽 2,521,584 股股份，占香榭丽总股份数的

1.6164%，现任安徽煌垣和小额贷款有限公司董事长。


（8）王伟东


王伟东，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，身份证号码为

11010219691111****，住所为北京市海淀区展春园小区**楼*门***。


王伟东系香榭丽股东，持有香榭丽 2,256,852 股股份，占香榭丽总股份数的

1.4467%，现任北京杰思汉能资产管理股份有限公司董事长。


（9）谢学军


谢学军，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 11010819700429****，

住所为北京市崇文区新世界家园*号***室。


谢学军系香榭丽传股东，持有香榭丽 1,346,592 股股份，占香榭丽传总股份

数的 0.8632%，现任北京软银赛富投资顾问有限公司法务总监。


（10）郑刚


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郑刚，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 35020219700226****，

住所为福建省厦门市思明区振兴新村**号之***室。


郑刚系香榭丽股东，持有香榭丽 572,364 股股份，占香榭丽总股份数的

0.3669%，现任上海紫辉投资管理有限公司总裁、上海紫辉墨佰文化发展合伙企

业（有限合伙）执行事务合伙人。


（11）黄若梅


黄若梅，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 35042519710306****，

住所为福建省厦门市思明区振兴新村**号之***室。


黄若梅系香榭丽股东，持有香榭丽 504,348 股股份，占香榭丽传总股份数的

0.3233%。现任泉州市丰泽区教育局科员。


（12）夏文洵


夏文洵，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，身份证号码为

31010519801023****，住所为上海市长宁区仙霞路****弄**号*室。


夏文洵系香榭丽股东，持有香榭丽 344,292 股股份，占香榭丽总股份数的

0.2207%。现任美国联邦快递加拿大分部财务。


（13）孙健


孙健，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 31010919711221****，

住所为上海市虹口区东大名路***号。


孙健系香榭丽股东，持有香榭丽 344,292 股股份，占香榭丽总股份数的

0.2207%。现任中国民生银行股份有限公司地产金融事业部经理。


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2、七名机构股东


（1）上海埃得伟信投资中心（有限合伙）


经本所律师核查及上海市工商局闸北分局于 2012 年 12 月 28 日核发的《合

伙企业营业执照》，埃得伟信成立于 2011 年 9 月 20 日，住所地为上海市延长路

152 弄 15 号甲 401-8 室，执行事务合伙人为叶玫，经营范围为实业投资，投资管

理，企业管理咨询，商务信息咨询。埃得伟信持有税务部门核发的编号为国/地

税沪字 310108582139319 的《税务登记证》。其出资情况如下：



序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%）


普通合伙人：


1 叶玫 2,123.0928 63.1658


有限合伙人：


2 乔旭东 915.1295 27.2267


3 施承勤 322.9219 9.6075


合计 3,361.1442 100.00


根据埃得伟信出具的声明与承诺，埃得伟信除拥有 11.5901%的香榭丽股权

外，不存在其他权益投资，也不存在委托他人代为持有香榭丽股权的行为。


（2）浙江亿诚创业投资有限公司




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经本所律师核查及浙江省工商局于 2010 年 8 月 10 日核发的注册号为

330000000049171 的《企业法人营业执照》，浙江亿诚成立于 2010 年 5 月 6 日，

经营场所为杭州市体育场路 178 号 2608 室，法定代表人为戴炳坤，注册资本与

实收资本均为 18,100 万元，经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询。浙江

亿诚持有税务部门核发的编号为浙税联字 330100554775705 号的《税务登记证》。

其股东情况如下：



序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实收资本（万元） 股权比例（%）


1 杭州置城实业有 4,000 4,000 22.0994

限公司


2 杭州普瑞投资有 3,500 3,500 19.337

限公司


3 杭州虹城投资管 3,100 3,100 17.1271

理咨询有限公司


4 杭州顺洁投资管 2,500 2,500 13.8122

理有限公司


5 宁波嘉禾盛世投 2,500 2,500 13.8122

资有限公司


6 杭州启泓实业有 500 500 2.7624

限公司


7 诸暨市兴翔投资 2,000 2,000 11.0497


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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实收资本（万元） 股权比例（%）

咨询有限公司


合计 18,100 18,100 100.00


杭州置城实业有限公司，注册号：330100000118535，持有税务部门核发的

编号为浙税联字 33010055268990X 号的《税务登记证》。注册资本 5,000 万元，

其中来湖香持股 50%，何德富持股 30%，何静婉持股 20%，住所地为杭州市西

湖区杭州绿园（紫竹苑）1 单元 1603 室，法定代表人为来湖香，经营范围为服

务、实业投资、批发、零售、建筑材料、装饰材料、其他无需报经审批的一切合

法项目。


杭州普瑞投资有限公司，注册号：330100000115991，持有税务部门核发的

编号为浙税联字 330100552661667 号的《税务登记证》。注册资本 3,600 万元，

其中卢婉明持股 35%，周骏健持股 30%，何青持股 20%，杜倩持股 10%，孙力

持股 5%。住所地为杭州市下城区环城西路 28 号 609 室，法定代表人为周骏健，

经营范围为服务、实业投资；投资管理及咨询（除证券、期货），组织文化交流

活动（除演出及演出中介），市场营销策划，企业形象策划，经济信息咨询（除

商品中介），教育信息咨询（除出国留学中介及咨询），货物进出口（法律、行政

法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；批发、

零售：日用百货，五金交电，化妆品；其他无需报经审批的一切合规项目。


宁波嘉禾盛世投资有限公司，注册号：330200000014161，持有税务部门核

发的编号为浙税联字 330203668454803 号的《税务登记证》。注册资本 1000 万元，

其中邬姣娣持股 50%，盛一鸣持股 50%，法定代表人为盛缨，经营范围为实业

项目投资及咨询。




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杭州顺洁投资管理有限公司，注册号：330103000099558，持有税务部门核

发的编号为浙税联字 330100555180092 号的《税务登记证》。注册资本 200 万元，

陈顺华持股 100%。住所地为杭州市下城区体育场路 138-5 号 102 室，法定代表

人为陈顺华，经营范围为服务；投资管理（除证券、期货）、投资咨询（除证券、

期货）。


诸暨市兴翔投资咨询有限公司，注册号：330681000086038，持有税务部门

核发的编号为浙税联字 330681559666102 号的《税务登记证》。注册资本 100 万

元，其中梁信树持股 40%，赵捌均持股 35%，马惠军持股 25%。住所地为诸暨

市陶朱街道三都二村，经营范围为一般经营项目：投资咨询服务（上述经营范围

不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。


杭州虹城投资管理咨询有限公司，注册号：330106000112494，持有税务部

门核发的编号为浙税联字 330100697061910 号的《税务登记证》。注册资本 200

万元，李明持股 100%。住所地为西湖区杭大路 1 号 A 区第 3 层西，法定代表人

为李明，经营范围为服务；经济信息咨询、投资咨询（除证券、期货），投资管

理。


杭州启泓实业有限公司，注册号：330105000166210，持有税务部门核发的

编号为浙税联字 33010055792899X 号的《税务登记证》。注册资本 500 万元，其

中姜正华持股 60%，徐婕持股 40%。注册地为拱墅区上塘路 427 号 115 室，法

定代表人为徐婕，经营范围为实业投资；投资咨询（除证券、期货）；投资管理；

其他无需报经审批的一切合法项目。


根据浙江亿诚出具的声明与承诺，浙江亿诚除拥有 11.4583%的香榭丽股权

外，还持有杭州安恒信息技术有限公司 6%股权、杭州华银教育多媒体科技股份

有限公司 4%股权、宁波争光树脂有限公司 7%股权、浙江金龙电机股份有限公

司 4.577%股权、深圳市和科达精密清晰设备股份有限公司 5%股权、新疆天海


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绿洲农业科技股份有限公司 3.0193%股权、天壕节能科技股份有限公司 1.125%

股权，除此之外，浙江亿诚不存在其他权益投资，不存在委托他人代为持有香榭

丽股权的行为。


（3）天津道泓股权投资基金有限公司


经本所律师核查及天津市滨海新区工商局于 2012 年 8 月 16 日核发的注册号

为 120191000064018 的《企业法人营业执照》，天津道泓成立于 2010 年 5 月 13

日，经营场所为天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AK317 室，法

定代表人为余明，注册资本及实收资本均为 2 亿元人民币，经营范围为从事对未

上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关资讯服务；投资咨询；

企业管理服务；参与设立股权投资企业；投资管理顾问。天津道泓持有税务部门

核发的编号为津税证字 120115553447080 号的《税务登记证》。其股东情况如下：



序 股东名称 认 缴 出 资 实收资本 出 资 比

号 额（万元） （万元） 例（%）


1 华瑞创新（天津）投资发展有限公司 9,900 9,900 49.50


2 宇祥创新（天津）投资发展有限公司 9,900 9,900 49.50


3 深圳市道泓创业投资管理有限公司 200 200 1.00


合计 20,000 20,000 100.00


华瑞创新（天津）投资发展有限公司，注册号：120191000054932，持有税

务部门核发的编号为津税证字 120115550359106 号的《税务登记证》。注册资本

10,000 万元人民币，其中余华持股 34%，万忠宇持股 33%，梁林祥持股 33%。


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住所地为天津开发区黄海路 249 号中信物流科技园 3 号单体 2 层 A142 室，经营

范围为以自有资金对旅游业、房地产业、商贸业及文化传播业进行投资；商业服

务及信息咨询；建材产品的批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可

证件，在有限期内经营，国家有专营规定的按规定办理）。


宇祥创新（天津）投资发展有限公司，注册号：120191000054957，持有税

务部门核发的编号为津税证字 120115550359077 号的《税务登记证》。注册资本

10,000 万元人民币，其中余华持股 34%，万忠宇持股 33%，梁林祥持股 33%。

住所地为天津开发区黄海路 249 号中信物流科技园 3 号单体 2 层 A143 室，经营

范围为以自有资金对旅游业、房地产业、商贸业及文化传播业进行投资；商业服

务及信息咨询；建材产品的批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可

证件，在有限期内经营，国家有专营规定的按规定办理）。


深圳市道泓创业投资管理有限公司，注册号：440301103998735，持有税务

部门核发的编号为深地/国税字 4403007619041X 的《税务登记证》。注册资本 100

万元，住所地为深圳市福田区彩田南路福建大厦 B 座 2405，经营范围为受托管

理和经营创业投资公司的创业资本；投资咨询。


根据天津道泓出具的声明与承诺，天津道泓除拥有 9.0764%的香榭丽股权

外，还持有北京云泓道元信息技术有限公司 59.5%股权、成都兴泓投资有限公司

80%股权，除此之外，天津道泓不存在其他权益投资，不存在委托他人代为持有

香榭丽股权的行为。


（4）山南中科润股权投资基金合伙企业（有限合伙）


经本所律师核查及西藏山南地区工商局于 2012 年 12 月 26 日核发的注册号

为 542200200001436 的《合伙企业营业执照》，山南中科润成立于 2010 年 12 月

3 日，经营场所为山南宾馆，执行事务合伙人为北京杰思汉能资产管理有限公司，


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经营范围及方式为从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资

及相关资讯服务。山南中科润持有税务部门核发的编号为藏国税字

542200585791468 号的《税务登记证》。其投资情况如下：



序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）


普通合伙人


1 北京杰思汉能资产管理有限公 1,800 60.00

司


有限合伙人


2 北京本生天宇创业投资有限责 1,200 40.00

任公司


合计 3,000 100.00

北京杰思汉能资产管理有限公司，注册号：110105010034819，持有税务部

门核发的编号为京税证字 110102799008969 号的《税务登记证》。注册资本 5,000

万元，其中王伟东持股 60%，徐进持股 3%，山南元朔杰思股权投资基金合伙企

业（有限合伙）持股 26%，山南兴磊杰思股权投资基金合伙企业（有限合伙）持

股 11%。法定代表人为王伟东，住所地为北京市西城区锦什坊街 26 号楼二层 207

室，经营范围为一般经营项目：投资管理；企业管理咨询；财务咨询；投资咨询；

承办展览展示活动。2013 年 5 月 27 日，北京杰思汉能资产管理有限公司改制为：

北京杰思汉能资产管理股份有限公司。


根据山南中科润出具的声明与承诺，山南中科润除拥有 5.5106%的香榭丽股



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权外，不存在其他权益投资，不存在委托他人代为持有香榭丽股权的行为。


（5）天津市瑞懋时代股权投资合伙企业（有限合伙）


经本所律师核查及天津市工商局天津港保税区分局于 2011 年 6 月 3 日核发

的注册号为 120192000080801 的《合伙企业营业执照》，天津瑞懋成立于 2011 年

6 月 3 日，经营场所为天津市空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层

202-E175，执行事务合伙人为孙慧，经营范围为从事对未上市企业的投资、对上

市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。天津瑞懋持有持有税务部门核发

的编号为津税证字 120116575125330 的《税务登记证》。


经核查，2012 年 11 月 19 日，天津市滨海新区工商局向天津瑞懋做出行政

处罚，吊销天津瑞懋《合伙企业营业执照》。为此，天津瑞懋决定解散合伙企业

并指定清算人。根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，天津瑞懋的清算人

有权代表天津瑞懋从事清算范围内的活动。因此，天津瑞懋指定的清算人具有将

天津瑞懋所持有的香榭丽股票作为清算资产变现的主体资格。


天津瑞懋被吊销营业执照前的出资情况如下：



序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）


普通合伙人


1 孙慧 50 3.33


有限合伙人


2 漆漫漫 200 13.33



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序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）


3 刑雪丽 300 20.00


4 张博晓 200 13.33


5 麦伟宏 200 13.33


6 刘军 150 10.00


7 戴胜昔 100 6.67


8 韩韬 60 4.00


9 岳琳 50 3.33


10 刘喆 50 3.33


11 袁芸 50 3.33


12 宾立 40 2.67


13 沙海红 50 3.33


合计 1,500 100.00


根据天津瑞懋出具的声明与承诺，天津瑞懋除拥有 5.5106%的香榭丽股权

外，不存在其他权益投资，不存在委托他人代为持有香榭丽股权的行为。



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（6）众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）


经本所律师核查及天津市滨海新区工商局于 2012 年 11 月 15 日核发的注册

号为 120191000075161 的《合伙企业营业执照》，众享石天万丰成立于 2010 年

10 月 13 日，经营场所为天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 I317

室，执行事务合伙人为众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：

文波）、北京万丰创新投资有限公司（委派代表：梁春秋），经营范围为从事对未

上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关资讯服务。经核查，

众享石天万丰持有税务部门核发的编号为津地税字 12015562667288 号的《税务

登记证》。其投资情况如下：



序号 合伙人名称 认缴出资 额 出资比例（%）

（万元）


普通合伙人


1 众享石天（天津）股权投资 1,000 10.00

基金管理有限公司


2 北京万丰创新投资有限公司 2,000 20.00


有限合伙人


3 山西太重投资发展有限公司 1,500 15.00


4 宁波萌恒投资有限公司 500 5.00


5 张毅 2,000 20.00



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序号 合伙人名称 认缴出资 额 出资比例（%）

（万元）


6 何燕 1,000 10.00


7 应绍虞 500 5.00


8 黄勇 400 4.00


9 牛勇军 200 2.00


10 马振华 200 2.00


11 单志勇 200 2.00


12 张天民 300 3.00


13 梁新凤 200 2.00


合计 10,000 100.00


众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司，注册号：120191000072770，

持有税务部门核发的编号为津地税字 120115559459613 号的《税务登记证》。注

册资本 300 万元，北京众享石天投资顾问有限公司持股 100%，法定代表人为文

波，住所地为天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 G306 室，经营

范围为受托管理股权投资企业，从事投融资管理及相关咨询服务。北京众享石天

投资顾问有限公司，注册号：110105012566984，持有税务部门核发的编号为京

税证字 110105699566373 号的《税务登记证》。注册资本 400 万元，文波持股


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48.81%，郑世鼎等 6 名自然人持股 51.19%，法定代表人为文波，住所地为北京

市朝阳区东三环北路 8 号亮马河大厦 4 号楼 1604 室，经营范围为一般经营项目：

投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；会议及展览服务；组织文

化艺术交流活动（不含演出）；企业形象策划；电脑图文设计、制作。


北京万丰创新投资有限公司，注册号：110000012155258，持有税务部门核

发的编号为京税证字 110105693279373 号的《税务登记证》。注册资本 100,00 万

元，其中上海万丰锦源投资有限公司持股 90%，吴锦华持股 10%。法定代表人

为陈爱莲，住所地为北京市朝阳区光华路 1 号（商业写字楼）嘉里中心南楼 11

层 1130 单元，经营范围为一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询。上

海万丰锦源投资有限公司，注册号：310000000093826，持有税务部门核发的编

号为国/地税沪字 310110669443903 号的《税务登记证》。注册资本 50,000 万元，

陈爱莲持股 7.78%，陈滨等其他 22 名自然人持股 92.22%，法定代表人为陈爱莲，

住所地为上海市杨浦区国宾路 36 号 1808 室，经营范围为投资与资产管理；企业

管理咨询。


根据众享石天万丰经审计的 2012 年《审计报告》利安达审字[2013]第 A3191

号）及众享石天万丰的情况说明，众享石天万丰除拥有 3.496%的香榭丽股权外，

还持有北京拓明科技有限公司 0.94%股权、上海派恩科技有限公司 2.5%股权、大

连成三畜牧业有限公司 4.14%股权、浙江利丰塑胶有限公司发行的可转换公司

债、上海凡卓通讯科技有限公司 2.28%股权，除此之外，众享石天万丰不存在其

他权益投资，不存在委托他人代为持有香榭丽股权的行为。


（7）杭州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙）


经本所律师核查及杭州市工商局于 2012 年 9 月 17 日核发的注册号为

330100000123268 的《合伙企业营业执照》，杭州仁达龙扬成立于 2010 年 6 月 13

日，经营场所为杭州市江干区九环路 31-1 号 4 幢 605 室，执行事务合伙人为杭


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州仁达投资管理有限公司（委派代表：张权），经营范围为实业投资、投资管理。

经核查，杭州仁达龙扬持有税务部门核发的编号为浙税联字 330100557947656

号《税务登记证》。其投资情况如下：



序 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

号


普通合伙人


1 杭州仁达投资管理有限公司 5 0.20


有限合伙人


2 张晓峰 589 24.00


3 黄如璞 110 4.50


4 勾振海 290 11.80


5 程爱月 500 20.30


6 尹斌 96 3.90


7 戴文伟 250 10.20


8 胡丹 200 8.10


9 蒋旭林 100 4.00




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序 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

号


10 乐飞飞 100 4.00


11 张进 50 2.00


12 金起宏 100 4.00


13 徐爱萍 74 3.00


合计 1,464 100.00


杭州仁达投资管理有限公司，持有税务部门核发的编号为浙税联字

330100699814859 号的《税务登记证》。注册资本 100 万元，法定代表人为张权，

住所地为杭州市江干区九环路 63 号 1 幢 1 楼 1037 室，经营范围为一般经营项目：

服务：投资管理、资产管理（除证券和期货）；企业管理咨询；其他无需报经审

批的一切核发项目。


根据杭州仁达龙扬出具的声明与承诺，杭州仁达龙扬除拥有 2%的香榭丽股

权外，还持有深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 2%股权，杭州高新橡胶

材料股份有限公司 1.8%股权。除此之外，杭州仁达龙扬不存在其他权益投资，

不存在委托他人代为持有香榭丽股权的行为。




(四) 交易对方与粤传媒的关系




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截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查及交易对方出具的声明与承

诺，叶玫等 20 名香榭丽股东未直接或委托他人代为持有粤传媒的股份，未在粤

传媒担任任何职务，与粤传媒不存在关联关系。


经核查，本所律师认为：

粤传媒系依法设立、有效存续的法人，具备本次交易的主体资格。交易对方
叶玫、乔旭东等 13 名香榭丽自然人股东系具有民事权利和民事行为能力的中国
公民，除天津瑞懋被吊销营业执照外，交易对方埃得伟信等其他 6 名香榭丽机构
股东，系依法设立、合法存续的法人或机构，不存在根据法律、法规、规范性文
件禁止收购上市公司股份的情形，具备作为粤传媒本次发行股份发行对象的主体
资格。截至本法律意见书出具之日，天津瑞懋被吊销《合伙企业营业执照》，为
此天津瑞懋决定解散合伙企业并指定清算人。根据《中华人民共和国合伙企业法》
的规定，天津瑞懋的清算人有权代表天津瑞懋从事清算范围内的活动。因此，天
津瑞懋指定的清算人具有将天津瑞懋所持有的香榭丽股票作为清算资产变现的
主体资格。且天津瑞懋清算人承诺：天津瑞懋所持有的香榭丽 5.5106%计
8,596,536 股股票权属清楚，不存在任何争议，且不存在任何质押、冻结、扣押
等权利受限的情形，愿意将其所持有的香榭丽股权作为清算财产、由收购方按照
此次收购的整体交易方案以现金对价方式予以收购。据此，我们认为，天津瑞懋
指定的清算人具有将天津瑞懋所持有的香榭丽股票作为清算资产变现的主体资
格。




三 本次交易的拟购买资产


本次交易的拟购买资产为：香榭丽 100%股份。


(一) 香榭丽的基本情况


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根据上海市工商局于 2012 年 10 月 31 日核发的《企业法人营业执照》（注

册号：310103000136706 号），香榭丽的工商登记情况如下：



企业名称 上海香榭丽广告传媒股份有限公司



注册号



住所 上海市闸北区洛川中路 1150 号 6 幢 409 室



法定代表人 叶玫



注册资本 156,000,000.00 元人民币



实收资本 156,000,000.00 元人民币



企业类型 股份有限公司（非上市）



设计、制作、发布、代理国内（外）各类广告、企业形象

设计，包装设计，电子计算机及配件、日用百货、文化办公
经营范围
用品、体育用品、工艺品、建筑装潢材料、服装服饰的销售。

（涉及许可经营的凭许可证经营）



营业期限 2003 年 7 月 4 日至 2017 年 1 月 4 日



年检情况 已通过 2012 年度年检




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截至本法律意见书出具之日，香榭丽的股权结构如下：



序号 股东姓名或名称 出资金额（元） 持股比例（%）



1 叶玫 28,400,268.00 18.2053



2 陈荣 12,304,812.00 7.8877



3 赵钧 12,119,796.00 7.7691



4 乔旭东 10,602,228.00 6.7963



5 方荣梓 5,730,972.00 3.6737



6 陈平 3,070,080.00 1.9680



7 唐宇婷 2,521,584.00 1.6164



8 王伟东 2,256,852.00 1.4467



9 谢学军 1,346,592.00 0.8632



10 郑刚 572,364.00 0.3669



11 黄若梅 504,348.00 0.3233





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序号 股东姓名或名称 出资金额（元） 持股比例（%）



12 夏文洵 344,292.00 0.2207



13 孙健 344,292.00 0.2207



14 埃得伟信 18,080,556.00 11.5901



15 浙江亿诚 17,874,948.00 11.4583



16 天津道泓 14,159,184.00 9.0764



17 山南中科润 8,596,536.00 5.5106



18 天津瑞懋 8,596,536.00 5.5106



19 众享石天万丰 5,453,760.00 3.4960



20 杭州仁达龙扬 3,120,000.00 2.0000



总计： 156,000,000.00 100.0000




(二) 香榭丽的历史沿革




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香榭丽的历史沿革详见本法律意见书附件一。


经核查，本所律师认为，香榭丽为合法设立并存续的股份有限公司，历史

沿革不存在违法违规情形，股权结构清晰，注册资本 15,600 万元已全部出资到

位。


(三) 香榭丽的分公司


截至本法律意见书出具之日，除已于 2011 年 3 月转让给独立第三方的香榭

丽子公司上海超显广告传媒有限公司，香榭丽未对外投资设立其他子公司。香榭

丽在北京、广州、天津设立了分公司，且已为前述分公司办理了分支机构工商备

案登记，具体情况如下：


1、香榭丽北京分公司


上海香榭丽广告传媒股份有限公司北京分公司现持有北京市工商局朝阳分

局于 2012 年 1 月 17 日核发的《营业执照》（注册号：110105010626908 号），其

基本概况如下：



名称 上海香榭丽广告传媒股份有限公司北京分公司



注册号



营业场所 北京市朝阳区朝阳北路 237 号楼 21 层 2502、2503 室



负责人 乔旭东





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许可经营范围：无；


经营范围 一般经营范围：设计、制作、代理、发布广告；企业

形象策划；包装设计；销售计算机软件及辅助设备、

日用品、办公用品、体育用品、工艺品、建材、服装。



成立日期 2007 年 11 月 19 日



组织机构代码 66911163-4



税务登记证号码 京税证字 11010566911163



年检情况 已通过 2012 年年检



2、香榭丽广州分公司


上海香榭丽广告传媒股份有限公司广州分公司现持有广州市工商局天河分局

于 2012 年 12 月 17 日核发的《营业执照》（注册号：440106000230704 号），其

基本概况如下：



名称 上海香榭丽广告传媒股份有限公司广州分公司



注册号



广州市天河区珠江新城华强路 3 号富力盈力大厦北
营业场所
塔 1501 房



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负责人 叶玫



设计、制作、代理、发布国内各类广告；企业形象

设计；包装设计；销售计算机及配件、日用百货、
经营范围
文化办公用品、体育用品、工艺品、建材装潢材料、

服装服饰。



成立日期 2008 年 8 月 16 日



组织机构代码 67974189-1



《税务登记证》 粤地税字 440106679741891



年检情况 已通过 2012 年年检



3、香榭丽天津分公司


上海香榭丽广告传媒股份有限公司天津分公司现持有天津市工商局河西分

局于 2013 年 5 月 20 日核发的《营业执照》（注册号：120103000085814 号），其

基本概况如下：



名称 上海香榭丽广告传媒股份有限公司天津分公司



注册号





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营业场所 天津市河西区解放南路中段西侧富裕大厦 1 1510



负责人 乔旭东



从事广告业务、企业形象设计、包装设计；电子计算

机及配件、日用百货、文化办公用品、体育用品、工

经营范围 艺品、建筑装饰材料、服装服饰批发兼零售（国家有

专营专项规定的按国家规定执行）（涉及行业审批的

经营项目有效期限以许可证有效期截止日为准）



成立日期 2008 年 6 月 3.日



组织机构代码 67941629-8



税务登记证号 津税证字 120103670416298



年检情况 已通过 2012 年年检



(四) 香榭丽的重要资产


1、域名


香榭丽拥有如下 3 项域名：



序号 域名 域名注册人 有效期





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序号 域名 域名注册人 有效期



1 Advisionmedia.cn 香榭丽 2007/7/25—2021/7/25



2 香榭丽传媒.com 香榭丽 2011/4/8—2021/4/8



3 Advision.net.cn 香榭丽 2006/12/11—2021/12/11



2、租赁房产


截至本法律意见书出具之日，香榭丽及其分公司承租如下房产：



序 出租方 租赁地点 房产证号 租 赁 面 积 租 金 （ 元 / 租赁期限

号 （㎡） 月）



1 上 海 宝 上 海 市 卢 沪房地卢字 920.05 194,494.74 2012 年 12

盛 房 地 湾 区 南 昌 （2005）第 月 1 日至

产 开 发 路 45 号 7 001571 号 2015 年 1

经营有 层 月 31 日

限公司 B&C&D

单位



2 上 海 宝 上 海 市 卢 沪房地卢字 409.94 86,659.61 2012 年 12

盛 房 地 湾 区 南 昌 （2005）第 月 1 日至

产 开 发 路 45 号 7 001571 号 2015 年 1

经营有


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序 出租方 租赁地点 房产证号 租 赁 面 积 租 金 （ 元 / 租赁期限

号 （㎡） 月）

限公司 层 A 单位 月 31 日



3 李美仪 广州市天 穗 字 第 207.45 24,894.00 2002 年 6

河 区 华 强 0120131823 月 8 日至

路 3 号富 号 2014 年 6

力盈力大 月7日

厦 1501



4 上 海 复 北 京 市 朝 X 京房权证 467.27 95,790.35 2011 年 7

地 投 资 阳区朝阳 朝 字 第 月 11 日至

管 理 有 北 路 237 643875 号 2014 年 7

限 公 司 号楼复星 月 10 日

北 京 分 国际中心

公司 2502 、

2503 房间



经核查，截至本法律意见书出具之日，上述房产租赁关系中的租赁物业除

位于上海的办公场所租赁合同备案已被受理正在办理过程中外，均已办理了房屋

租赁备案登记。上述四项租赁房产的租赁合同合法、有效。


3、LED 显示屏


截至本法律意见书出具之日，香榭丽的资产包括 16 块 LED 显示屏，具体情

况如下：


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序 屏体类型及所处阵地位置 他项权利 形成或取得方式

号



1 LED 显示屏，位于上海黄 - 与业主直接签订租赁

浦区金陵东路西藏南路亚 协议后投资设计制作。

龙国际广场正门墙体



2 LED 显示屏，位于上海南 该屏为香榭丽发行 与 业 主 直 接 签 订 租 赁

京东路 479 号新世界休闲 的 2012 年中小企业 协议后投资设计制作。

港湾正门墙体 私募债提供抵押担

保，抵押期限至地

2016 年 8 月 30 日。



3 LED 显示屏，位于北京中 该屏为香榭丽发行 香榭丽出资改建。

关村大街 18 号科贸大厦西 的 2012 年中小企业

侧墙面 私募债提供抵押担

保，抵押期限至

2016 年 8 月 30 日。



4 LED 显示屏，位于天津市 该屏为 2011 年香榭 香榭丽出资建设。

和平区南京路 108 号现代 丽履行与天津现代

城 C 区商厦外立面 商业有限公司之间

的阵地租赁合同及

其补充协议以及双

方因纠纷签订的《和

解协议书》等义务提


广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产的法律意见书 大成律师事务所




序 屏体类型及所处阵地位置 他项权利 形成或取得方式

号

供抵押担保，抵押期

限至香榭丽全部债

务履行完毕。



5 LED 显示屏，位于上海市 该屏为香榭丽发行 与 业 主 直 接 签 订 租 赁

淮海中路 688 号华狮广场 的 2012 年中小企业 协议后投资设计制作。

正门外墙 私募债提供抵押担

保，抵押期限至

2016 年 8 月 30 日。



6 LED 显示屏，位于青岛市 - 香榭丽出资建设。

香港中路 141 号东亚商厦

房屋西侧裙楼一楼楼顶



7 LED 显示屏，位于广州市 该屏为香榭丽发行 与 业 主 直 接 签 订 租 赁

天河路 228 号正佳广场西 的 2012 年中小企业 协议后投资设计制作。

北墙体 私募债提供抵押担

保，抵押期限至

2016 年 8 月 30 日。



8 LED 显示屏，位于广州市 该屏为香榭丽发行 与 业 主 直 接 签 订 租 赁

天河路 228 号正佳广场西 的 2012 年中小企业 协议后投资设计制作。

墙西立面 私募债提供抵押担



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序 屏体类型及所处阵地位置 他项权利 形成或取得方式

号

保，抵押期限至

2016 年 8 月 30 日。



9 LED 显示屏，位于上海静 该屏为香榭丽发行 签 订 显 示 屏 及 广 告 经

安寺下沉式广场 的 2012 年中小企业 营权收购合同后取得。

私募债提供抵押担

保，抵押期限至

2016 年 8 月 30 日。



10 LED 显示屏，位于重庆市 该屏为香榭丽发行 香榭丽出资建设。

解放碑雨田大厦墙体 的 2012 年中小企业

私募债提供抵押担

保（变更抵押的抵押

物 ）， 抵 押 期 限 至

2016 年 8 月 30 日。



11 LED 显示屏，广州好世界 该屏为香榭丽发行 香 榭 丽 向 原 合 作 方 支

广场大厦裙楼东面外墙 的 2012 年中小企业 付 转 让 费 并 在 原 合 作

私募债提供抵押担 方退出后，香榭丽与原

保 ， 抵 押 期 限 至 合作方、制作方签订三

2016 年 8 月 30 日。 方协议，由香榭丽继续

履行原合作方购屏合

同。



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序 屏体类型及所处阵地位置 他项权利 形成或取得方式

号



12 LED 显示屏，位于杭州市 该屏为香榭丽发行 香榭丽出资改建。

延安路 546 号杭州百货 的 2012 年中小企业

私募债提供抵押担

保（由原位于杭州百

货的旧屏现变更为

新屏继续抵押），抵

押期限至 2016 年 8

月 30 日。



13 LED 显示屏，位于上海市 - 香榭丽出资改建。

长宁路 1018 号龙之梦购物

中心



14 LED 显示屏，位于北京西 - 与业主直接签订租赁

城区西直门外大街 1 号西 协议后投资设计制作。

环广场东侧楼体外立面



15 LED 显示屏，位于郑州市 - 签订显示屏及广告经

二七广场郑州亚细亚商厦 营权收购合同后取得。

营业楼顶上方



16 LED 显示屏，位于黑龙江 该屏为香榭丽发行 香 榭 丽 出 资 将 原 位 于

省哈尔滨市中央大街 100 的 2012 年中小企业 北京机场的 LED 显示

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序 屏体类型及所处阵地位置 他项权利 形成或取得方式

号

号中央商场正门上方 私募债提供抵押担 屏 拆 卸 后 重 新 组 装 至

保 ， 抵 押 期 限 至 中央商场。

2016 年 8 月 30 日。




(五) 香榭丽的业务


1、主营业务


根据香榭丽的说明并经本所律师核查，香榭丽的主营业务是户外大型 LED

媒体开发与运营。


2、经营资质


根据《广告法》、《广告管理条例》及其实施细则等规定，专营广告业务的企

业应取得《企业法人营业执照》，明确经营范围。经核查：


香榭丽已取得上海市工商局于 2012 年 10 月 31 日核发的《企业法人营业执

照》（注册号：310103000136706），香榭丽的经营范围是：设计、制作、发布、

代理国内（外）各类广告、企业形象设计，包装设计，电子计算机及配件、日用

百货、文化办公用品、体育用品、工艺品、建筑装潢材料、服装服饰的销售。


上海香榭丽广告传媒股份有限公司北京分公司已取得北京市工商局朝阳分

局于 2012 年 1 月 17 日核发的《营业执照》（注册号：110105010626908），上海

香榭丽广告传媒股份有限公司北京分公司的经营范围是：设计、制作、代理、发


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布广告；企业形象策划；包装设计；销售计算机软件及辅助设备、日用品、办公

用品、体育用品、工艺品、建材、服装。


上海香榭丽广告传媒股份有限公司广州分公司已取得广州市工商局天河分

局于 2012 年 12 月 17 日核发的《营业执照》（注册号：440106000230704），上

海香榭丽广告传媒股份有限公司北京分公司的经营范围是：设计、制作、代理、

发布国内各类广告；企业形象设计；包装设计；销售计算机及配件、日用百货、

文化办公用品、体育用品、工艺品、建材装潢材料、服装服饰。


上海香榭丽广告传媒股份有限公司天津分公司已取得天津市工商局河西分

局于 2013 年 5 月 20 日核发的《营业执照》（注册号：120103000085814），上海

香榭丽广告传媒股份有限公司天津分公司的经营范围是：从事广告业务、企业形

象设计、包装设计；电子计算机及配件、日用百货、文化办公用品、体育用品、

工艺品、建筑装饰材料、服装服饰批发兼零售。


根据上述法律法规的规定以及香榭丽及其分公司所取得的证照情况，且工商

行政管理部门已出具《证明》，确认香榭丽及其分公司于报告期内未因违反工商

行政管理法律、法规受到行政处罚，本所律师认为，香榭丽及其分公司已取得其

经营业务所需的必要的登记手续，香榭丽的业务经营合法合规。


(六) 香榭丽境外红筹架构的搭建及解除


根据香榭丽提供的资料，香榭丽境外红筹架构的搭建及解除过程如下：


1、2007 年 设立开曼香榭丽与香港香榭丽


2007 年 11 月 29 日，开曼香榭丽在开曼群岛成立。2007 年 12 月 28 日，通

过向开曼群岛公司注册代理机构购买股份及认购开曼香榭丽发行的新股，叶玫持

有 5,834,820 股普通股，持股比例为 34.7%；乔旭东持有 1,698,180 股普通股，持


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股比例为 10.1%；陈荣持有 6,080,000 股普通股，持股比例为 36.2%；陈平持有

1,488,000 股普通股，持股比例为 8.9%；郑刚持有 1,320,600 股普通股，持股比例

为 7.9%；孙健持有 186,000 股普通股，持股比例为 1.1%；夏文洵持有 186,000

股普通股，持股比例为 1.1%。

2007 年 12 月 10 日，开曼香榭丽投资 10,000 港元在中国香港设立香港香榭
丽。公司注册证书号 1193594，注册资金 1 万港元，股本 1 万股。


2、2008 年 1 月 设立外商独资企业香榭丽信息


2008 年 1 月，香港香榭丽在上海设立香榭丽信息，注册资本为 750 万美元，

公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），经营范围为信息技术咨询、技术

服务、商务咨询，投资管理咨询及企业管理咨询（涉及行政许可的凭许可证经营）。


3、开曼香榭丽境外融资


（1）2008 年 2 月 开曼香榭丽第一次融资


2008 年 2 月，开曼香榭丽的法定股本被重新分类为 16,793,600 股普通股，

10,000,000 股 A-1 系列优先股，其中普通股和优先股每股面值 0.001 美元。


2008 年 2 月 3 日，境外投资者 SAIF PARTNERS III L.P.与开曼香榭丽等签署

《股权购买协议》等相关协议，约定 SAIF PARTNERS III L.P.向开曼香榭丽购买

10,000,000 股 A-1 系列优先股。


上述股权转让及增资完成后，开曼香榭丽的股权结构如下：



序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）





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序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）



普通股



1 叶玫 5,834,820 34.70



2 乔旭东 1,698,180 10.10



3 郑刚 1,320,600 7.90



4 陈荣 6,080,000 36.20



5 陈平 1,488,000 8.90



6 孙建 186,000 1.10



7 夏文询 186,000 1.10



合计 16,793,600 100.00



A-1 系列优先股



1 SAIF PARTNERS III L.P. 10,000,000 100.00



合计 10,000,000 100.00



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（2）2008 年 6 月 开曼香榭丽第二次融资


2008 年 6 月，开曼香榭丽的法定股本被重新分类为 16,793,600 股普通股，

14,000,000 股 A-1 系列优先股，其中普通股和优先股每股面值 0.001 美元。


SAIF PARTNERS III L.P.、陈荣、陈平、AXIAL GROUP LIMITED 分别与开

曼香榭丽等签署《股权购买协议》等相关协议，约定 SAIF PARTNERS III L.P.、

陈荣、陈平、AXIAL GROUP LIMITED 向开曼香榭丽购买开曼香榭丽 1,718,858

股、868,571 股、212,571 股、1,200,000 股 A-1 系列优先股。


上述股权转让及增资完成后，开曼香榭丽的股权结构如下：



序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）



普通股



1 叶玫 5,834,820 34.70



2 乔旭东 1,698,180 10.10



3 郑刚 1,320,600 7.90



4 陈荣 6,080,000 36.20



5 陈平 1,488,000 8.90



6 孙建 186,000 1.10



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序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）



7 夏文询 186,000 1.10



合计 16,793,600 100.00



A-1 系列优先股



1 SAIF PARTNERS III L.P. 11,718,858 83.71



2 陈荣 868,571 6.20



3 陈平 212,571 1.52



4 AXIAL GROUP LIMITED 1,200,000 8.57



合计 14,000,000 100.00



4、2008 年 2 月 香榭丽与香榭丽信息签署控制协议


鉴于搭建境外上市、返程投资架构之要求，2008 年 2 月 3 日，香榭丽信息

与香榭丽及叶玫、乔旭东、郑刚、陈荣、陈平、孙建、夏文询、兆均创富（以下

简称“香榭丽股东”）签署了一系列控制协议，香榭丽股东授权香榭丽信息行使

其作为标的公司香榭丽股东的权力。前述控制协议的主要内容如下：





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序号 协议名称 签署方 协议主要内容



（1） 《独家技术咨询和管理 香榭丽信息、 香榭丽信息向香榭丽提供技

服务合同》 香榭丽 术支持和咨询服务



（2） 《业务经营协议》 香榭丽信息、 香榭丽信息向香榭丽提供技

香榭丽、香榭 术服务，该《业务经营协议》

丽股东 随《独家技术咨询和管理服

务合同》的终止而终止。



（3） 《股权质押合同》 香榭丽信息、 香榭丽股东将其持有的香榭

香榭丽股东 丽股权质押给香榭丽信息，

作为《独家技术咨询和管理

服务合同》、《业务经营合同》

和《认股选择权协议》之担

保



（4） 《资产转让协议》 香榭丽信息、 香榭丽信息购买和接受香榭

香榭丽 丽相关财产



（5） 《设备抵押合同》 香榭丽信息、 香榭丽以其有的相关设备抵

香榭丽 押予香榭丽信息作为《独家

技术咨询和管理服务合同》、

《业务经营合同》和《认股

选择权协议》之担保




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序号 协议名称 签署方 协议主要内容



（6） 《认股选择权合同》 香榭丽信息、 授予香榭丽信息购买全部股

香榭丽股东 份的认股选择权



（7） 《授权委托书》 香榭丽股东 授权香榭丽信息代表香榭丽

股东行使股东权利



根据香榭丽的书面说明，协议控制期间，前述一揽子控制协议并未实际履行。


5、香榭丽与香榭丽信息之间的资产转让


2008 年 3 月，香榭丽信息收购香榭丽 9 块 LED 显示屏等相关资产。


2010 年 12 月 20 日，香榭丽信息将其拥有所有权的上述 9 块 LED 显示屏等

相关资产转让给香榭丽。


鉴于香榭丽信息拥有上述 9 块 LED 显示屏期间该显示屏资产一直由香榭丽

实际使用，2010 年 12 月 28 日，香榭丽信息与香榭丽签订《设备租赁结算价格

协议》，协议明确香榭丽于 2008 年 12 月 31 日至 2010 年 12 月 31 日期间使用香

榭丽信息所拥有的 9 块 LED 显示屏等相关资产的行为是租赁行为，并约定该期

间的租金结算价格。


6、 2009 年 1 月 解除香榭丽与香榭丽信息之间的协议控制


2009 年 1 月 16 日，香榭丽信息与香榭丽以及香榭丽境内外全体股东签署《合

同解除协议》，约定解除为实现标的公司境外上市签订的一系列控制协议，香榭

丽信息公司同意归还境外投资者的投资，并将其根据控制协议取得的经营性财产


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转让给标的公司。在控制协议解除后，协议各方的权利义务解除，且各方不以任

何形式追究其他方的违约责任，包括一揽子协议解除前和/或解除后的任何违约

责任。


7、2013 年注销香榭丽信息、转让香港香榭丽与开曼香榭丽

2012 年 1 月 25 日，香榭丽信息的股东香港香榭丽通过决议同意注销香榭
丽信息。2012 年 3 月 31 日，上海市商务委员会出具《市商委关于同意上海香榭
丽信息技术服务有限公司提前解散的批复》（沪商外资批[2012]920 号），同意香
榭丽信息于清算后解散。2012 年 4 月 10 日，上海市金山区国家税务局批准香榭
丽注销税务登记。截至法律意见书出具之日，香榭丽信息正在办理注销登记手续。

2013 年 6 月 6 日，开曼香榭丽将其所持香港香榭丽 100%股份以人民币
48,157,012 的 价 格 转 让 给 中 侨 国 际 投 资 有 限 公 司 （ CHINA KING
INTERNATIONAL INVESTMENTS LIMITED），同日，香港公司注册处出具《转
让证明》（Instrument of Transfer），确认转让后中侨国际投资有限公司持有香港香
榭丽 100%股份。

2013 年 8 月 23 日，开曼香榭丽全体股东签署股权转让协议，除 SAIF
PARTNERS III L.P.以外的其他股东将其持有的开曼香榭丽全部股权均转让给
SAIF PARTNERS III L.P.。至此，开曼香榭丽成为 SAIF PARTNERS III L.P.一人
独资公司。截至本法律意见书出具之日，开曼香榭丽正在办理清算注销。


经本所律师核查：


开曼香榭丽、香港香榭丽与香榭丽之间已经不存在关联关系，香榭丽信息和

香榭丽之间的协议控制关系也已经解除。至此，香榭丽的境外红筹架构已经解除。


香港香榭丽于 2008 年设立外商独资企业香榭丽信息、2009 年香榭丽信息与

香榭丽签订控制协议的行为并非“购买境内非外商投资企业股东的股权，或认购



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境内公司增资或者协议购买境内企业资产”，因此，香榭丽的境外架构在搭建时

不适用《外国投资者并购境内企业的规定》的规定。


开曼香榭丽设立时，叶玫等 7 名开曼香榭丽自然人股东已经按照《国家外汇

管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题

的通知》（汇发[2005]75 号文）的规定办理了境内居民个人境外投资外汇登记，

且截至本法律意见书出具之日，叶玫等 7 名开曼香榭丽自然人股东均未受到外汇

主管部门的处罚。


香榭丽自设立以来未享受过外商投资的税收优惠，不存在违反《外商投资企

业和外国投资所得税法》的情形。香榭丽境外架构的搭建和解除不会对本次交易

造成实质性影响。


(七) 香榭丽的重大合同


截至 2013 年 6 月 30 日，香榭丽已经签署或正在履行的重大合同（指香榭丽

正在履行的标的额在 100 万元以上的业务合同及本所律师认为重要的其他合同，

本节中的香榭丽包括香榭丽及其前身香榭丽有限）：


1、广告位（以下简称：“阵地”）合同


根据香榭丽经营户外广告业务的不同模式，阵地合同可区分为：香榭丽直接

与业主（或业主之一）签订广告位使用权合同、香榭丽与第三方签订广告经营合

作独家代理协议。


其中，直接与业主（或业主之一）签订的广告位使用权合同有：


（1）2010 年 3 月 19 日，香榭丽与北京嘉茂西直门商用置业有限公司就北京

嘉茂大屏幕场地，签订《北京嘉茂大屏幕场地租赁合同》、《嘉茂大屏幕场地租赁


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合同补充条款》，2011 年 2 月 25 日，双方签订《嘉茂大屏幕场地租赁合同补充

协议》。前述协议约定：香榭丽租用北京西城区西直门外大街 1 号西环广场东侧

楼体外立面墙体（包括显示屏控制机房等附属设施）进行广告经营，租期 10 年。

合同期满，同等条件下香榭丽有优先续约权。


（2）2011 年 9 月 2 日，广州市星辰广告发展有限公司、香榭丽和广州产权

交易所、广东物资拍卖行有限公司就广州好世界广场 LED 电子显示屏户外广告

位置使用权，签订《成交确认书》，确认香榭丽拍得好世界广场 LED 电子显示屏

户外广告位置使用权，期限 6 年。2011 年 9 月 8 日，香榭丽与广州市星辰广告

发展有限公司（以下简称“星辰公司”）签订《广州市户外广告位置使用合同》，

星辰公司自愿委托广州市城市建设资金管理办公室（以下简称“资金办”）代理

好世界广告位出让事项，资金办委托广州产权交易所于 2011 年 9 月 2 日将好世

界广告位拍卖给香榭丽，合同期限为 6 年。 2011 年 9 月 17 日，香榭丽与星辰

公司签订《补充协议》，对向星辰公司缴纳的广告位使用费进行了变更约定。

（3）2007 年起，香榭丽与上海新世界百货有限公司就租用上海南京东路 479

号新世界休闲港湾正门墙体，签订《LED 显示屏阵地租赁合同》、 《广告经营

权授权协议》及若干《 补偿协议》。前述协议约定：香榭丽租用上海南京东路

479 号新世界休闲港湾正门墙体经营广告。租期 8 年。

（4）2007 年 1 月 31 日，香榭丽与上海亚龙投资（集团）有限公司就租用

上海黄浦区金陵东路西藏南路亚龙国际广场正门墙体的广告阵地，签订《户外

LED 显示屏广告阵地租赁协议》，2010 年 3 月 12 日，双方签订《补充协议》。前

述协议约定：香榭丽租赁位于上海黄浦区金陵东路西藏南路亚龙国际广场正门墙

体的广告阵地，设计制作显示屏并独家全权负责招商并代理发布广告。租期 15

年。

（5）2010 年 4 月 1 日，香榭丽与广州正佳企业有限公司（以下简称“正佳

公司”）就租赁位于广州市天河路 228 号正佳广场墙体（包含正佳广场西北墙体


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和万豪酒店西墙西立面）的阵地，签订《LED 显示屏阵地租赁合同》，租期 6 年。

2012 年 6 月 5 日，香榭丽与正佳公司签订《补充协议》，延长租赁期限，并约定

每个租赁年度的租赁费用的确认方式。2013 年 5 月 20 日，香榭丽与正佳公司、

广州正佳广告有限公司（以下简称“正佳广告”）签订《三方协议》，约定正佳公

司将其与香榭丽的前述合同项下的权利义务全部转让给正佳广告。2013 年 7 月 3

日，香榭丽与正佳广告签订《补充协议》，约定租赁费标准与明确方式。

（6）2008 年 4 月 21 日和 7 月 4 日，香榭丽与上海华狮中兴商场管理有限

公司（以下简称“华狮公司”）就租用上海市淮海中路 688 号华狮广场正门外墙

广告阵地，签订《华狮广场 LED 显示屏阵地租赁合同》及其补充协议。阵地所

有权归华狮公司所有。租期 7 年，自正式亮屏运营之日起算。

（7）2010 年 2 月 1 日，香榭丽与上海新颖盟广告有限公司（以下简称“上

海新颖盟”）就租用静安寺广场 LED 屏广告位，签订《收购合同书》，约定上海

新颖盟将显示屏及其播出系统、显示屏后附的钢结构的产权、显示屏 8 年的独家

户外广告经营权、显示屏阵地的转租权转让给香榭丽。2011 年 2 月 28 日，香榭

丽与上海锦迪城市建设开发有限公司签订《静安寺广场 LED 屏广告位租赁合

同》，租期四年半。

（8）2011 年 8 月 11 日，香榭丽与上海速显广告传播有限公司（以下简称

“速显广告”）就租用郑州市二七广场郑州亚细亚商厦营业楼顶上方广告阵地，

签订《显示屏收购协议》，约定速显广告出售显示屏及郑州市二七广场郑州亚细

亚商厦营业楼顶上方广告阵地上的广告经营权（含场地租赁协议的有关权益）。

2012 年 4 月 17 日，香榭丽、速显广告和河南兴业投资发展有限公司签订《广告

位租赁经营合同变更协议书》，约定：由香榭丽履行速显广告与河南兴业投资发

展有限公司签订的《广告位租赁经营合同》中速显广告的权利义务。租赁期限变

更为 10 年。


与第三方签订的广告经营合作独家代理协议有：


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（1）2010 年 7 月 22 日，香榭丽与北京国瑞兴业商业管理有限公司就租用

北京崇外大街 18 号国瑞购物中心正门外墙，签订 《国瑞购物中心 LED 显示屏

及相关阵地租赁合同》，租期 6 年。2010 年 11 月 22 日，香榭丽与北京国瑞兴业

商业管理有限公司签订《LED 显示屏租赁合同补充协议》，确认起租日。2011 年

12 月 13 日，香榭丽、北京国瑞兴业商业管理有限公司与北京国瑞购物中心有限

公司签订《补充协议二》，重新约定租金及明确第 2－6 年度的租期。


（2）2011 年 4 月 6 日，香榭丽与北京蓝天新视野公司就租用北京蓝岛大厦

阵地，签订《蓝岛大厦 LED 电子显示屏广告招商代理协议》，约定北京蓝天新视

野公司授予香榭丽独家代理权，代理期 6 年。


（3）2008 年 3 月 4 日，香榭丽与天津现代商业有限公司（以下简称“现代

公司”）就租用天津现代城阵地，签订《广告阵地租赁合同》，约定现代公司将广

告阵地的使用权租赁给香榭丽，香榭丽投资建设显示屏，建成后的显示屏所有权

及广告经营权归香榭丽所有，并全权负责该广告阵地独家经营活动。租期 10 年。

2008 年 9 月 11 日，双方签订《补充协议》及其附件，明确租期的起止日期，并

对租赁费交纳时间等进行明确约定。

（4）2010 年 1 月 26 日，香榭丽与上海意海堂文化传播有限公司（以下简

称“意海堂”）就租用上海兰生大厦阵地，签订《LED 显示屏广告经营权转让协

议》，约定意海堂合法拥有兰生大厦 LED 显示屏所有权，并转让显示屏广告经营

权给香榭丽。转让期限为 5 年。2010 年 4 月 26 日，双方签订补充协议，补充约

定转让费条款。

（5）2008 年 1 月 11 日，香榭丽与北京传奇广告有限公司（以下简称“北

京传奇广告”）就北京科贸大厦西侧墙面的一部分，签订《LED 项目合作协议》，

租期 7 年。香榭丽与北京传奇广告分别于 2009 年 3 月 25 日、2010 年 4 月 7 日、

2011 年 5 月 11 日、2012 年 6 月 28 日签订《补充协议》，调整场地租赁费。



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（6）2013 年 3 月 25 日，香榭丽与上海新云传媒有限公司就租用三鑫大厦

外墙面西南侧建造 LED 显示屏进行广告经营，签订《LED 显示屏广告经营权合

作协议》，约定香榭丽支付广告经营权合作费，以取得广告发布的独家代理权。

合作期限 3 年。期满香榭丽有优先续约权。

（7）2012 年 3 月 1 日，香榭丽与上海景色广告有限公司（以下简称“景色

公司”）就上海市淮海中路 939 号巴黎春天百货外立面的户外广告合作，签订《巴

黎春天 LED 显示屏独家商业广告经营权转让协议》及备忘录，景色公司承诺其

已取得巴黎春天百货广告位经营权，给予香榭丽的独家经营权期限为五年。

（8）2007 年 11 月 28 日，香榭丽与上海龙之梦广告有限公司（以下简称“龙

之梦”）就上海市长宁路 1018 号龙之梦购物中心阵地，签订《LED 显示屏广告

经营权合作协议》，约定龙之梦将其拥有的显示屏广告经营权转让给香榭丽，香

榭丽独家享有广告经营权。合作期 5 年。同日，上海长峰房地产开发有限公司签

署《确认书》，对签署合同予以确认。2010 年 1 月 28 日和 2012 年 6 月 26 日，

双方签订《补充协议》，两次延长广告经营权转让期限，最终至 2022 年 12 月 15

日。2013 年 4 月 9 日，双方在发生纠纷后签订“补充协议（三）”，继续前述协

议履行，并重新约定各年的广告经营权转让费。2013 年 7 月 1 日，双方签订《协

议书》，龙之梦将其与香榭丽原合同项下的权利义务全部转让给上海宁峰广告中

心。

（9）2008 年 4 月 23 日，香榭丽与杭州世友广告策划有限公司（以下简称“世

友公司”）就杭州市延安路 546 号杭州百货户外广告经营，签订《杭州百货 LED

显示屏广告经营权转让合同》，约定世友公司将杭州百货 LED 显示屏广告经营权

转让给香榭丽，期限 5 年。2011 年 8 月 5 日，世友公司与香榭丽签订《补充协

议（四）》，就杭州百货 LED 显示屏实施改造工程，约定由香榭丽负责建造、安

装新屏并承担建造费用，建成后产权归香榭丽所有，改造完成后原合作期限变更

为 2012 年 1 月 1 日起五年零一个月。2012 年 6 月 11 日，世友公司与香榭丽签

订《补充协议（五）》，延长合作期限至 2022 年 1 月 31 日。

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（10）2011 年 11 月 5 日，香榭丽与深圳市尚达文化传播有限公司（以下简

称 “尚达公司”）就深圳罗湖东门步行街入口东港大厦 LED 电子显示屏，签订

《显示屏及广告阵地经营权收购及转让协议》，约定尚达公司将显示屏、显示屏

5 年的广告经营权出售给香榭丽。

（11） 2010 年 12 月 20 日，香榭丽与重庆唐码传媒有限公司（以下简称“唐

码公司”）就租用重庆市解放碑雨田大厦阵地，签订《LED 显示屏阵地租用合同》，

约定香榭丽向唐码公司租用广告阵地，建设户外广告大牌。租期 6 年。2012 年 6

月 26 日，双方签订《补充协议（二）》，将租期调整为 11 年。

（12）2008 年 6 月 23 日，香榭丽与青岛广电移动数字电视有限公司（以下

简称“青岛广电”）就青岛市香港中路与高雄路交叉中心花园西角户外大屏广告

经营合作，签订《LED 显示屏广告经营权买断合同》，香榭丽买断青岛广电位于

青岛市香港中路与高雄路交叉中心花园西角的户外大屏的广告经营权（招商、发

布等），LED 屏幕由香榭丽投资建设。买断期限八年，自广告经营权买断费起算

日。2008 年 8 月 21 日，双方签订《LED 显示屏广告经营权买断合同补充协议》；

将前述合同中的 LED 阵地位置变更为青岛市香港中路 141 号东亚商厦房屋西侧裙

楼一楼楼顶。2012 年 6 月 5 日，青岛广电无线传媒集团有限公司（原青岛广电

移动数字电视有限公司）与香榭丽签订《LED 显示屏广告经营权买断合同补充

协议六》，延长合作期限。

（13）2008 年 12 月 1 日，香榭丽与上海兴启房地产有限公司（以下简称“兴

启公司”）就上海新天地南里商场南入口上方户外广告经营合作，签订《新天地

LED 无声电子屏幕广告租赁合同》，约定兴启公司将广告屏幕租赁给香榭丽使用。

租期 2 年。2010 年 10 月 28 日、2012 年 11 月 30 日，双方两次签订《新天地 LED

无声电子屏幕广告租赁合同》，调整租期。

（14）2010 年 11 月 6 日，香榭丽与黑龙江省大野广告传媒有限公司（以下

简称“大野公司”）就黑龙江省哈尔滨市中央大街 100 号中央商场正门上方户外


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广告经营，签订《合作协议书》，约定大野公司将承租的中央大街正门上方位置

与香榭丽合作，大野公司承担支付租金、显示屏位置的附属设施安装等基础工作，

并负责显示屏的政府行政审批手续，香榭丽负责提供显示屏及其安装调试工作，

显示屏完成后由大野负责广告的播放，合作期限 5 年。2012 年 6 月 18 日，香榭

丽与大野公司签订《补充协议》，将合作期限延长至 10 年。


2、业务合同


（1） 2013 年 8 月 27 日，香榭丽与北京新速通传媒广告有限公司（以下简

称“北京新速通”）签订《LED 显示屏广告发布合作协议》，约定香榭丽授权北

京新速通使用香榭丽拥有广告经营权的 21 块 LED 显示屏（以协议附件为准）发

布广告。广告内容包括城市形象推广、地方整体旅游形象、政府公益类广告等，

采用全天滚动播放的播出形式，合作期限为 2013 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 31

日。该协议另外约定：北京新速通发布的广告片须经香榭丽审查，如不符合约定，

香榭丽有权拒绝发布；同时，北京新速通应按时提供政府审批所需的文件材料。


（2）2011 年 7 月，香榭丽与重庆翰宗广告传媒有限公司（以下简称“重庆

翰宗”）签订《LED 显示屏广告发布代理协议》，约定香榭丽授权重庆翰宗为重

庆雨田大厦 LED 显示屏在重庆地区的独家广告业务代理，代理重庆本地范围内

企业的广告业务，合作期限内香榭丽为重庆翰宗代理的非全国性投放的重庆本地

广告客户提供每天 4 小时的广告播放时间。合作期限为 2013 年 1 月 1 日至 2016

年 6 月 30 日。该协议另外约定：如重庆当地政府通过重庆翰宗要求投放政府活

动宣传、重大新闻、公益广告等，重庆翰宗应当提交政府部门出具的书面通知后

由香榭丽安排播放。


（3） 2011 年 9 月 28 日，香榭丽与江苏苏酒实业股份有限公司（以下简称

“江苏苏酒”）签订《LED 广告发布合同》，合同约定香榭丽通过全国 39 个 LED

显示屏（以附件为准）为江苏苏酒发布广告，发布内容为天之蓝、梦之蓝、绵柔


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等苏酒宣传片，发布期限为 2011 年 8 月 1 日至 2014 年 7 月 31 日；发布方式及

规格：片长 15 秒，每天每屏滚动播出 300 次，按照每块屏具体亮屏时间，保证

发布时间间隔的均衡性。协议还约定在每个合作年度结束前核对媒体资源，调整

发布计划并确定下一年度广告投放数量及金额。


（4）2013 年 8 月 7 日，香榭丽与青岛奥海锐智广告传媒有限公司（以下简

称“青岛奥海”）签订《广告发布协议》，协议约定香榭丽授权青岛奥海为青岛市

香港中路、高雄路交叉处 LED 显示屏在青岛地区的独家广告业务代理（但不排

除甲方业主在青岛地区的广告业务代理），发布青岛本地范围内企业的广告业务，

如青岛奥海需发布本地范围外企业的广告的，须向香榭丽书面报备；香榭丽在该

LED 显示屏的正常播放时段内给与青岛奥海每天 3 小时的广告发布时间，滚动

播放青岛奥海代理的广告。合作期限为 2013 年 9 月 1 日至 2017 年 8 月 31 日，

其中协议生效之日至 2013 年 8 月 31 日为招商期免费赠送给青岛奥海，未经香榭

丽许可不得向第三人转让赠送期，若青岛奥海使用了赠送期又未实际履行合同或

无故提前解除合同的，青岛奥海按实际使用招商天数支付招商期发布费。


（5）2013 年 7 月 16 日，香榭丽与上海朗蕴广告有限公司（以下简称“上

海朗蕴”）签订《LED 显示屏户外媒体广告发布合同》，合同约定香榭丽授权上

海朗蕴使用香榭丽拥有广告经营权的 LED 显示屏发布广告，发布屏体包括位于

上海巴黎春天、龙之梦、八佰伴的三块 LED 显示屏。广告发布形式为滚动播出。

上海朗蕴此次代理发布的广告内容为花旗银行品牌广告，发布期限为 2013 年 7

月 22 日至 2013 年 9 月 29 日，上海龙之梦、八佰伴 LED 显示屏上的发布期限为

2013 年 7 月 22 日至 2013 年 11 月 10 日。


（6）2013 年 4 月 17 日，香榭丽与上海意宁广告有限公司（以下简称“上

海意宁”）签订《广告投放合同》，双方约定香榭丽授权上海意宁通过香榭丽拥有

广告经营权的 LED 显示屏（以合同附件为准）发布广告，发布的广告内容为普

利司通轮胎广告。双方约定此次投放时间以附件为准，同时上海意宁在投放总价

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及投放频次总量不变的情况下，有权根据客户需求及最终确认进行变更，但需提

前 10 天书面通知香榭丽，且投放时间最晚不得超过 2013 年 12 月 31 日。


3、贷款担保及相关附条件的权利义务转让合同


（1）2013 年 1 月 31 日，香榭丽与招商银行上海中山支行签订 7501130114

号《借款合同》，香榭丽向招商银行上海中山支行借款 212.0625 万元，利率以央

行 12 个月贷款基准利率为基础上浮 15%，贷款到期日为 2014 年 1 月 31 日。


（2）2013 年 2 月 4 日，香榭丽与招商银行上海中山支行签订 7501130202

号《借款合同》，香榭丽向招商银行上海中山支行借款 425 万元，利率以央行 12

个月贷款基准利率为基础上浮 15%，贷款到期日为 2014 年 2 月 4 日。


（3）2013 年 3 月 29 日，香榭丽与招商银行上海中山支行签订 7501130301

号《借款合同》，香榭丽向招商银行上海中山支行借款 350 万元，利率以央行 12

个月贷款基准利率为基础上浮 15%，贷款到期日为 2014 年 3 月 29 日。


（4）2011 年 6 月 3 日，香榭丽与天津现代商业有限公司签订《担保协议》，

香榭丽以其位于天津和平区南京路现代城 LED 显示屏及附属设备为 2008 年香榭

丽与天津现代商业有限公司签订的《广告阵地租赁协议》及《补充协议》、《和解

协议》项下香榭丽的债务提供抵押担保，担保期限自抵押合同前述之日至香榭丽

全部债务履行完毕。香榭丽已于 2012 年 7 月 24 日在上海市工商局闸北分局办理

了动产抵押登记。


（5）2012 年 8 月 6 日，香榭丽与中信建设证券股份有限公司签订《担保协

议》，香榭丽以其拥有的 10 块大型户外 LED 屏所有权、位于上海市及广州市的

四块 LED 屏相对应的所拥有的阵地承租权为香榭丽发行的 2012 年中小企业私募

债债券本金、利息、违约金及实现抵押权利发生的所有费用提供抵押担保，担保

期限至 2016 年 8 月 30 日。香榭丽已于 2012 年 11 月 22 日在上海市工商局闸北

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分局办理了动产抵押登记。2013 年 4 月 18 日，香榭丽签订《补充资产抵押担保

合同》，将前述用于私募债抵押的 10 块显示屏中的两块予以更换，并于 2013 年

5 月 17 日办理了动产抵押变更手续。


（6）2012 年 8 月 6 日，香榭丽与中信建设证券股份有限公司签订《关于上

海香榭丽广告有限公司非公开发行 2012 年中小企业私募债券承销协议》，中信建

设证券股份有限公司作为承销商，采取余额包销的承销办法承销发行规模不超过

5000 万元（含 5000 万元）中小企业私募债券，该次私募债券发行的期限为 3 年

（附第 2 年末投资者回售选择权），每年付息一次，到期一次还本，最后一期利

息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付

首日起不另计利息。票面利率 8%，且该次私募债券利率不得超过同期银行贷款

基准利率的 3 倍。香榭拟将该次私募债券募集资金全部用于补充流动资金。


（7）2012 年 3 月 22 日，香榭丽与广州合银广场发展有限公司签订

201203223035 号《广州市商品房买卖合同（预售）》，以 350 万元的价格购买位

于广州市正佳东方国际广场的 2301 单位，建筑面积 118.00 ㎡。截至本法律意见

书出具之日，前述交易尚未完成财产权利的转移。


(八) 香榭丽的税务与财政扶持


1、税务


（1）税务登记


截至本法律意见书出具之日，香榭丽及其子公司目前持有的税务登记情况如

下：


香榭丽现持有上海市闸北区国家税务局与上海市地方税务局闸北分局核发

的编号为国/地税沪字 310108752457564 号的《税务登记证》。


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上海香榭丽广告传媒股份有限公司北京分公司现持有北京市国家税务局与

北京市地方税务局核发的编号为京税证字 11010566911163 号的《税务登记证》。


上海香榭丽广告传媒股份有限公司广州分公司现持有广州市国家税务局与

广州市地方税务局核发的编号为国/粤地税字 440106679741891 号的《税务登记

证》。


上海香榭丽广告传媒股份有限公司天津分公司现持有天津市国家税务局与

天津市地方税务局核发的编号为津税证字 120103670416298 号的《税务登记证》。


（2）税种和税率


根据中天运会计师出具的《审计报告》（中天运[2013]审字第 90301 号），香

榭丽目前所执行的税种、税率情况如下：



税种 计税依据 税率（%）



企业所得税 按应纳税所得额



增值税 按销项 税额 抵扣进 项 税 6

额后的余额



营业税 按营业额



城市维护建设税 按流转税税额



教育费附加 按流转税税额




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税种 计税依据 税率（%）



河道工 程修建 维护管 理 按流转税税额

费



文化教育建设费 按广告代理、制作收入



代扣代缴个人所得税 按应纳税额计征 3—45



2、财政扶持


根据香榭丽的说明，以及相关部门的文件，并经本所律师核查，截至本法律

意见书出具之日，香榭丽自 2011 年 1 月起，实际收到的财政补贴情况如下：



补贴文件 补贴内容 支付单位



《 关 于 对 上 海 同意按企业对区域经济发展的贡献度，按企业 上海市闸北区

香 榭 丽 广 告 有 当年财政年度实现的增加值、营业收入、利润 人民政府共和

限 公 司 的 财 政 总额形成的区地方财力部分按一定比例（30% 新路街道办事

扶持意见》 至 60%）给予财政扶持；同意对于企业高层管 处

理人员的个人所得税，按照其年实现的个人所

得税总额给予 7%至 8%的财政扶持。



根据《上海市人民政府贯彻国务院关于进一步促进中小企业发展若干意见的

实施意见（沪府发〔2010〕11 号）》、《闸北区关于进一步促进中小企业发展的实

施意见》的规定，现有支持企业发展的相关专项资金要适当向中小企业倾斜，原


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则上不低于三分之一。其中，闸北区财政每年安排专项资金用于企业发展与创新，

提高企业经营管理水平。


2011 年 6 月 3 日，上海市闸北区共和新路街道办事处与香榭丽有限签订《专

项财政扶持协议》，约定上海市闸北区共和新路街道办事处按企业当年财政年度

实现的增加值、营业收入、利润总额形成的区地方财力部分按一定比例（30%—

60%）给予财政扶持；同意对于企业高层管理人员的个人所得税，按照其年实现

的个人所得税总额给予 7%—8%的财政扶持。


经核查，本所律师认为，香榭丽适用的税种、税率符合相关法律法规的规定，

取得的税收优惠合法、合规，财政补贴收入真实。


(九) 香榭丽报告期内的诉讼


根据香榭丽提供的资料，截至本法律意见书出具之日，香榭丽尚未了结的诉

讼有 4 起，分别是：


1、与广州帝飞广告有限公司的广告合同纠纷案件


广州帝飞广告有限公司（以下简称“帝飞”） 于 2013 年 4 月 3 日向广州市

越秀区人民法院提起诉讼（[2013]）越法民二初字第 1546 号），请求香榭丽向其

支付转让费 75 万元、违约金 75 万元、滞纳金 152,500 元（以人民币 125 万元为

本金，按每日千分之二标准自 2013 年 1 月 6 日计至 2013 年 3 月 8 日共计 61 天）；

以 75 万元为本金，以每日千分之二标准向其支付自 2013 年 3 月 9 日至实际付清

款项之日止的滞纳金（该款计至起诉之日为 37,500 元）；香榭丽承担本案所有诉

讼费。广东省广州市越秀区人民法院于 2013 年 9 月 27 日判决香榭丽向帝飞清偿

滞纳金 34,500 元，驳回帝飞的其余诉讼请求。截至本法律意见书出具之日，本

案已进入二审程序。



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2、与山东兴润建设有限公司的承揽合同纠纷案件（含反诉）

香榭丽于 2013 年 3 月 29 日向北京市西城区人民法院提起诉讼（[2013]西民

初字第 10514 号），请求山东兴润建设有限公司（以下简称“兴润”）返还香榭丽

所预付的工程款 141，600 元；判令兴润赔偿因其管理不善造成火灾事故给香榭

丽造成的经济损失 593，326 元；本案诉讼费用由兴润负担。在诉讼过程中，兴

润提起反诉，要求法院判令香榭丽支付工程款 11865 元人民币。目前该案正在法

院一审审理过程中。


3、与上海润东文化传播有限公司的承揽合同纠纷案件

香榭丽向上海市黄浦区人民法院提起诉讼（[2013]黄民二（商）初字第 599

号），请求上海润东文化传播有限公司（以下简称：“润东”）履行合同约定的付

款义务。2013 年 8 月 19 日上海市黄浦区人民法院作出（2013）黄民二（商）初

字第 599 号判决，判决润东立即给付香榭丽广告发布费人民币 255,024 元，并偿

付香榭丽违约金。截至本法律意见书出具之日，该案判决已产生法律效力，香榭

丽业已向法院申请执行。

4、与南德威投资有限公司的承揽合同纠纷案件

香榭丽于 2013 年 9 月 3 日向上海市闸北区人民法院提起诉讼（[2013]闸民

二（商）初字第 749 号），要求判令南德威投资有限公司履行合同约定的付款义

务，向香榭丽支付拖欠的广告发布费人民币 450,000.00 元。目前该案正处于立案

阶段。

香榭丽与其聘请的上海市尚伟律师事务所于 2013 年 9 月 30 日出具《诉讼情

况说明》，确认已向本所律师提供香榭丽截至 2013 年 9 月 30 日的所有诉讼文件。

本 所 律 师 以 “ 香 榭 丽 ” 为 关 键 词 在 中 国 法 院 网

（ ） 与 上 海 法 院 网

（）的搜索结果显示，香榭丽未有除前述《诉


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讼情况说明》提及之外的其他诉讼情况。




(十) 香榭丽报告期内的关联交易


根据中天运会计师出具的《审计报告》（中天运[2013]审字第 90301 号），香

榭丽报告期内的关联交易如下：


单位：元



项目名称 关联方 2013 年 6 月期末 2012 年期末


账面余额 账面余额



应收账款 上海中路（集团）有 7,115,215.00 7,115,215.00

限公司



合计 7,115,215.00 7,115,215.00



其他应收款 叶玫 1,128,839.43 1,143,839.43


陈荣 486,919.10 486,919.10


赵钧 479,597.75 479,597.75


乔旭东 497,945.40 431,905.40




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项目名称 关联方 2013 年 6 月期末 2012 年期末


账面余额 账面余额


合计
2,593,301.68 2,542,261.68



上海中路（集团）有限公司系受香榭丽主要投资者（陈荣）个人直接投资的

企业，注册资本 30,000 万元人民币，法定代表人为陈荣，住所地为上海市南汇

区康杉路 888 号，经营范围为高科技项目开发、信息与生物技术、国内贸易（除

专项规定）、投资经营管理、房地产开发与物业管理、文化传播。


以上其他应收款均为 2012 年香榭丽整体变更为股份公司时，香榭丽为净资

产折股增加额归属于持香榭丽 5%（含 5%）以上表决权股份的个人股东部分应

缴个人所得税。以上个人所得税计入其他应收款，香榭丽承诺将在发放 2012 年

度股利时代扣代缴。除上述款项外，截至本法律意见书出具之日，香榭丽无应收

股东、实际控制人的款项，其股东、实际控制人及其关联方不存在占用香榭丽非

经营性资金的情形。




四 本次交易的批准和授权


（一）已取得的批准和授权


截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：


1、粤传媒的批准和授权




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2013 年 10 月 25 日，粤传媒第八届董事会第五次会议审议通过《关于公司

符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司现金及发行股

份购买资产方案的议案》、《关于本次交易符合第四条规定的议案》、《关于本次交易符合第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次交易不属于关联交易

的议案》、《关于公司与交易对方签署的议案》、《关于公司与交易对方签署的议案》、《关于及其摘要的议案》、《公司董事会关于

本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关

于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以

及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易的审计报告、审核报告、评估

报告的议案》、《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于

提请股东大会授权董事会全权办理本次现金及发行股份购买资产相关事项的议

案》等议案。

粤传媒独立董事发表关于公司现金及发行股份购买资产之独立意见，同意公

司本次现金及发行股份购买香榭丽 100%股权，本次交易标的资产的交易价格以

评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。


2、香榭丽的批准和授权


2013年10月2日，香榭丽第一届董事会第四次会议通过决议，同意《关于提

请广东广州日报股份有限公司和广州日报新媒体有限公司以现金和股份相结合

的方式收购公司全部股份的议案》与《关于提请召开2013年度第二次临时股东大

会的议案》。


2013年10月17日，香榭丽2013年度第二次临时股东大会通过决议，同意《广


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东广州日报传媒股份有限公司和广州日报新媒体有限公司现金及发行股份购买

上海香榭丽广告传媒股份有限公司股份的议案》。


（二）尚需取得的批准和授权


本次交易的履行尚需取得如下批准和授权：


1、本次交易评估报告尚需经国有资产监督管理机构备案；


2、本次现金及发行股份购买资产方案尚需经国有资产监督管理机构审批；


2、粤传媒股东大会对本次交易的批准；


3、中国证监会对本次交易的核准。




五 本次交易的实质条件


根据本次交易方案，粤传媒、新媒体公司通过现金及发行股份相结合的方式

购买叶玫等 20 名股东持有的香榭丽 100%股份，本次交易的部分行为属于上市公

司发行股份购买资产的行为，符合《重组办法》第四十二条的规定，适用《重组

办法》。


本所律师核查了粤传媒、新媒体公司与交易对方签署的《现金及发行股份购

买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等文件，粤传媒与各中介机构为本次交易

出具的《审计报告》、《备考审计报告》、《盈利预测审核报告》、《备考盈利

预测审核报告》、《评估报告》及其说明、粤传媒的公开披露信息内容、粤传媒

及标的公司关于本次交易的相关会议决议文件等，本所律师认为，截至本法律意

见书出具之日，粤传媒本次交易符合《公司法》、《发行办法》与《重组办法》

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的相关规定：


(一) 本次发行不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的

情形：


1、根据粤传媒和本次现金及发行股份购买资产的交易对方的承诺并经本所

律师核查，本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发

行办法》第三十九条第一项之规定。


2、根据粤传媒的控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师核查，粤传媒

不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情况，符合《发

行办法》第三十九条第二项之规定。


3、根据中天运会计师出具的《审计报告》（中天运[2013]审字第 90301 号）

并经本所律师核查，截至 2013 年 6 月 30 日，粤传媒不存在为关联方和其他非关

联方违规提供担保的情况，符合《发行办法》第三十九条第三项之规定。


4、根据粤传媒现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，粤传媒

现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到证监会的行政处罚，最近 12 个月

内未受到证券交易所公开谴责，符合《发行办法》第三十九条第四项之规定。


5、根据粤传媒、粤传媒现任董事、高级管理人员户籍所在地公安局派出机

构出具的证明并经本所律师核查，粤传媒、粤传媒现任董事、高级管理人员不存

在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情

形，符合《发行办法》第三十九条第五项之规定。


6、根据中天运会计师出具的《审计报告》（中天运[2013]审字第 90301 号），

粤传媒最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

表示意见的审计报告，符合《发行办法》第三十九条第六项之规定。


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7、根据粤传媒的说明、粤传媒的公开披露信息内容并经本所律师核查，粤

传媒不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行办

法》第三十九条第七项之规定。


(二) 本次交易符合《重组办法》第十条、《发行办法》的相关规定


1、香榭丽主要从事户外大型LED媒体开发与运营业务，属于国家产业政策

鼓励发展的行业，粤传媒在本次交易完成后取得香榭丽100%的股份，符合国家

产业政策；香榭丽从事的业务符合有关环境保护、土地管理等法律、法规的规定；

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易不违反国家有关反垄断

的法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项之规定。


2 、 根 据 本次 交 易 方案 ， 本 次 交易 完 成 后， 粤 传 媒 的股 本 总 额 变 更 为

725,199,014股，社会公众股占总股本的比例不低于25%，公司的股本总额和股份

分布符合《证券法》和《上市规则》关于公司上市条件的规定。本次交易不会导

致公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项之规定。


3、根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2013]第3473

号），本次交易的标的资产即香榭丽100%股份在评估基准日2013年6月30日的评

估值为45,098.96万元。据此，交易双方经协商确定标的资产的交易价格为45,000

万元。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害公司及其股东合法权益的情形，

符合《重组办法》第十条第（三）项之规定。


4、本次交易的标的资产为交易对方持有的香榭丽100%股份，根据交易对方

出具的承诺函并经本所律师核查，香榭丽股份权属清晰，资产过户或者转移不存

在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）项之规

定。


5、根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，香榭丽将成

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为粤传媒的全资子公司，有利于粤传媒加强广告服务能力，增强持续经营能力，

不存在可能导致粤传媒在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务

的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项之规定。


6、香榭丽拥有生产经营所需的资产，本次交易有利于提高粤传媒资产的完

整性，有利于粤传媒在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其

关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组

办法》第十条第（六）项之规定。


7、根据粤传媒提供的资料并经本所律师核查发行人公开披露的法人治理制

度文件以及粤传媒工作制度文件，本次交易前，粤传媒已经按照《公司法》、《证

券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东

大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事

规则、监事会议事规则等一系列治理制度，本次交易完成后，粤传媒公司章程及

直奔制度对法人治理结构的规定继续有效，粤传媒仍然保持健全有效的法人治理

结构，符合《重组办法》第十条第（七）项之规定。


8、根据《现金及发行股份购买资产报告书》及中天运会计师出具的《盈利

预测审核报告》（中天运[2013]普字第90390号），本次交易完成后，粤传媒的资

产规模、业务规模、盈利能力将得到增强。同时如前述第（六）条所述，本次交

易不会影响粤传媒的独立性。交易对方均出具了《规范和减少关联交易的承诺

函》、《避免同业竞争承诺函》。因此，本所律师认为，本次交易有利于提高粤

传媒资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于粤传媒减少关联

交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十二条第（一）项之

规定。


9、根据中天运会计师出具的《审计报告》（中天运[2013]审字第90301号），

粤传媒最近一年财务报告经注册会计师出具标准无保留意见审计报告，符合《重


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组办法》第四十二条第（二）项之规定。


10、本次交易的标的资产为交易对方持有的香榭丽100%股份，根据交易对

方出具的承诺函并经本所律师核查，香榭丽股份权属清晰，在约定期限内办理完

毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十二条第（三）项之规

定。


11、本次交易发行股份的发行价格 10.92 元/股，为粤传媒第八届第五次董事

会决议公告日前 20 个交易日股票的交易均价，符合《重组办法》第四十三条、

第四十四条之规定，符合《发行办法》的规定。


12、本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十五条之规定，

符合《发行办法》的规定。


综上，本所律师认为，粤传媒本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重

组办法》、《发行办法》等法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产的

实质性条件。




六 本次交易的相关协议


(一) 《现金及发行股份购买资产协议》


2013年10月25日，粤传媒、新媒体公司与交易对方签订了《现金及发行股份

购买资产协议》，就本次交易标的资产的交易价格、支付方式、现金支付、发行

股份的价格和数量、盈利预测补偿、股份锁定、资产交割或过户的时间安排、交

易期间损益归属和承担、滚存未分配利润的安排、税费的承担、各方的声明和保

证、本次交易完成后标的公司的运作、协议的生效等事项进行了明确约定，主要


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条款如下：


1、交易价格：就作为标的资产的叶玫等20名股东合计持有的香榭丽100%股

份，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第3473

号《广东广州日报传媒股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的上海香

榭 丽 广告传媒股份有限公司股东全部权益项目评估报 告》，其评估价值为

45,098.96万元。以此为主要定价参考依据，并综合考虑香榭丽未来盈利能力等各

项因素，确定本次交易价格为45,000万元。


2、支付方式：粤传媒以现金及向交易对方发行境内上市人民币普通股（A

股）股份的方式购买其合计持有的香榭丽98.2037%的股份，其中，以现金方式购

买17.6472%的股份，以向交易对方发行境内上市人民币普通股（A 股）的方式

购买80.5565%的股份；新媒体公司以现金方式购买乔旭东持有的香榭丽1.7963%

的股份。


3、现金支付：粤传媒以现金方式收购香榭丽部分股东所持有的香榭丽

19.4435%的股份，其中，粤传媒以现金对价79,412,242.50元人民币购买埃得伟信、

陈荣、方荣梓、天津瑞懋、黄若梅合计持有的香榭丽17.6472%的股份，新媒体公

司以现金对价8,083,350元人民币购买乔旭东持有的香榭丽1.7963%的股份。方荣

梓、黄若梅和天津瑞懋以全部收取现金对价的方式转让其所持有的全部香榭丽股

份。


现金支付的具体情况为：


序号 股东姓名/名称 现金对价金额（元） 备注


1 乔旭东 8,083,350





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序号 股东姓名/名称 现金对价金额（元） 备注


2 埃得伟信 20,655,450


3 陈荣 15,972,592.50


4 方荣梓 16,531,650 本次交易中仅收取现金对价


5 黄若梅 1,454,850 本次交易中仅收取现金对价


6 天津瑞懋 24,797,700 本次交易中仅收取现金对价


现金支付期限如下表：



序
付款方 付款时间 付款金额（元） 收款方
号


自标的资产交割之日起一个月内 4,041,675


交易后第一个会计年度香榭丽审计
1,616,670
报告出具之日起一个月以内
新 媒 体
1 乔旭东
公司 交易后第二个会计年度香榭丽审计
1,616,670
报告出具之日起一个月以内


交易后第三个会计年度香榭丽审计
808,335
报告出具之日起一个月以内


2 粤传媒 自标的资产交割之日起一个月内 10,327,725 埃得伟信



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交易后第一个会计年度香榭丽审计
4,131,090
报告出具之日起一个月以内


交易后第二个会计年度香榭丽审计
4,131,090
报告出具之日起一个月以内


交易后第三个会计年度香榭丽审计
2,065,545
报告出具之日起一个月以内


自标的资产交割之日起一个月内 7,986,296.25


交易后第一个会计年度香榭丽审计
3,194,518.5
报告出具之日起一个月以内

3 粤传媒 陈荣
交易后第二个会计年度香榭丽审计
3,194,518.5
报告出具之日起一个月以内


交易后第三个会计年度香榭丽审计
1,597,259.25
报告出具之日起一个月以内


4 粤传媒 自标的资产交割之日起一个月内 16,531,650 方荣梓


5 粤传媒 自标的资产交割之日起一个月内 1,454,850 黄若梅


6 粤传媒 自标的资产交割之日起一个月内 24,797,700 天津瑞懋



4、股票发行价格和数量：粤传媒本次发行股份的价格为审议本次交易事宜

的第八届第5次董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价（董事会决

议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票


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交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即10.92元/股。本次发

行股票数量为33,196,374股，具体情况如下：


本 次 交 易 后 持 有 粤 本次交易后持有粤传媒
序号 股东姓名/名称
传媒股份数量（股） 股份比例（%）


1 叶玫 7,502,183 1.0345


2 乔旭东 2,060,440 0.2841


3 埃得伟信 2,884,615 0.3978


4 赵钧 3,201,552 0.4415


5 陈荣 1,787,734 0.2465


6 陈平 810,989 0.1118


7 唐宇婷 666,099 0.0919


8 王伟东 596,168 0.0822


9 谢学军 355,714 0.0491


10 郑刚 151,195 0.0208


11 夏文洵 90,948 0.0125


12 孙健 90,948 0.0125





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本 次 交 易 后 持 有 粤 本次交易后持有粤传媒
序号 股东姓名/名称
传媒股份数量（股） 股份比例（%）


13 浙江亿诚 4,721,827 0.6511


14 天津道泓 3,740,275 0.5158


15 山南中科润 2,270,852 0.3131


16 众享石天万丰 1,440,659 0.1987


17 杭州仁达龙扬 824,176 0.1136


合计 33,196,374 4.5776



5、盈利预测补偿：交易对方承诺香榭丽在利润补偿期间内扣除非经常性损

益后的净利润不低于承诺净利润额，净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性

损益前后孰低的净利润为计算依据。有关承诺净利润及盈利补偿事宜由各方另行

签订的《现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》进行约定。

6、股份锁定：粤传媒本次向叶玫、乔旭东和埃得伟信等三名香榭丽股东发
行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；向陈荣、陈平、浙江亿
诚、山南中科润等其他十四名股东发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内
不得转让。前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。

7、资产交割或过户的时间安排：

（1）标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起三个月内完成交割，
在此之前，标的公司的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。标的资产
交割手续由标的公司负责办理，甲乙各方应就办理标的资产交割提供必要协助。



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（2）自标的资产交割之日起一个月内，粤传媒完成向交易对方发行股份的
交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至相应各方名下。

8、交易期间损益归属和承担：自 2013 年 1 月 1 日起至交割日，香榭丽的期
间收益由粤传媒享有；香榭丽发生的期间亏损由香榭丽二十名股东按其本次交易
完成前所持香榭丽股份比例承担，并以现金方式按其各自所应承担的比例向粤传
媒补足。

9、滚存未分配利润的安排：标的资产交割前标的公司的滚存未分配利润由
标的资产交割后新股东享有，但香榭丽于 2013 年 6 月 30 日之前已经做出的 2012
年度利润分配方案（分配 1000 万元人民币）仍可以继续实施；股份发行日前的
粤传媒滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

10、协议的生效：

协议第一、二、十三、十四、十七、十八、十九、二十、二十一和二十二条
自交易各方签名或者盖章之时起生效。协议其他条款在下述条件全部得到满足时
生效：

（1）粤传媒董事会审议通过本次交易的相关议案；

（2）国有资产监督管理机构审核批准本次交易的方案；

（3）粤传媒股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（4）中国证监会核准本次交易。


(二) 《盈利预测补偿协议》


2013年10月25日，粤传媒、新媒体公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协

议》，就利润补偿期间、利润预测数、实际利润的确定、利润补偿的实施等事项

进行了明确约定，主要条款如下：


1、本次交易利润补偿的承诺期为本次交易实施后的当年及其后两个会计年

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度。若本次交易在2013年实施完成，则利润补偿的承诺期系指2013年、2014年、

2015年；若本次交易系在2014年实施完成，则顺延一年，利润补偿的承诺期为2014

年、2015年和2016年。


2、交易对方承诺：香榭丽2013年、2014年、2015年、2016年各年实现的扣

除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于4,600万元、5,683万元、

6,870万元和8,156万元。即：以2013年为基数，2014-2016年分别在前一年基础上

增长24%、21%、19%。如果香榭丽承诺期内任一年度实际实现的净利润额（净

利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据，下

同）低于交易对方承诺的该年度利润数，补偿义务人有义务按照《盈利预测补偿

协议》的约定对粤传媒和新媒体公司进行补偿。


3、在承诺期内香榭丽该年度盈利《专项审核报告》出具后，若确认标的公

司在承诺期内实际实现的净利润数低于承诺净利润数，补偿义务人应对粤传媒、

新媒体公司进行补偿。各方确认：

（1）具体的补偿公式是：

该年度应补偿的总金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的

公司截至当期期末累计实际净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺

净利润数总和×甲方取得标的资产的总价格-已补偿金额

根据上述计算结果，补偿义务人首先应以其从本次交易中所获得股份进行补

偿，该年度应补偿股份数计算公式为：

该年度应补偿的股份数=该年度应补偿的总金额÷本次发行股份的价格

依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不再

退回。


（2）在具体实施补偿时，首先由叶玫等三名补偿义务人按照下列顺序实施


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补偿：


首先由埃得伟信以其从本次交易中所获得的股份进行补偿；当埃得伟信从本

次交易中所获得的股份不足以补偿时，再由叶玫以其从本次交易中所获得的股份

进行补偿；当叶玫从本次交易中所获得的股份不足以补偿时，再由乔旭东以其从

本次交易中所获得的股份进行补偿；当乔旭东从本次交易中所获得的股份不足以

补偿时，再由埃得伟信以其从本次交易中所获得的现金进行补偿；当埃得伟信从

本次交易中所获得的现金不足以补偿时，再由乔旭东以其从本次交易中所获得的

现金进行补偿。

如果叶玫等三名补偿义务人从本次交易中所获得的对价补偿完毕后仍然不

足以补偿交易对方对于粤传媒、新媒体公司的盈利预测承诺，则仍然不足的部分

由除叶玫等三名补偿义务人之外的其余十七名补偿义务人按照下表中的比例以

现金方式进行补偿：


序号 股东姓名/名称 原持有香榭丽股权比例（%） 赔偿比例（%）


1 陈荣 7.89 12.4395


2 赵钧 7.77 12.2525


3 方荣梓 3.67 5.7937


4 陈平 1.97 3.1037


5 唐宇婷 1.62 2.5492


6 王伟东 1.45 2.2816





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序号 股东姓名/名称 原持有香榭丽股权比例（%） 赔偿比例（%）


7 谢学军 0.86 1.3613


8 郑刚 0.37 0.5786


9 黄若梅 0.32 0.5099


10 夏文洵 0.22 0.3481


11 孙健 0.22 0.3481


12 浙江亿诚 11.46 18.0707


13 天津道泓 9.08 14.3142


14 山南中科润 5.51 8.6907


15 天津瑞懋 5.51 8.6907


16 众享石天万丰 3.50 5.5135


17 杭州仁达龙扬 2.00 3.1542


合计 63.41 100.0000


（3）在承诺期限届满时，由粤传媒聘请的具有证券从业资格的会计师事务所

对标的资产进行减值测试，并在承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具后三

十个工作日内出具《减值测试报告》。具体的计算方式为：补偿义务人需补偿金

额=标的公司期末减值额－已补偿金额。补偿义务人应以现金对粤传媒、新媒体


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公司进行补偿；如果依据上述计算公式计算的结果为负数或为零时，按零取值，

即无需再额外补偿，已补偿的股份或/ 和现金也不退回。叶玫等三名补偿义务人

应于上述《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。


（4）补偿义务人所需支付的盈利预测补偿和资产减值补偿之和应以补偿义

务人从本次交易中所获得的对价为上限。


4、如果叶玫等17名股东违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的粤传媒

股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对粤传媒股份

进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行《盈利预测补偿协议》约定的

补偿义务的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现

金方式进行足额补偿。


5、如香榭丽在承诺期内实际实现的净利润总和（扣除关于增资资金的盈利

承诺总额）超出承诺利润总额（承诺期三年承诺利润数之和），则超出部分的百

分之四十（40%）将用以奖励以叶玫为主的香榭丽管理团队。前述奖励应在香榭

丽承诺期最后一个年度的《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后三十个

工作日内，由粤传媒或标的公司一次性以现金方式支付。叶玫将有权根据其时的

香榭丽管理层情况及其成员的贡献情况对于上述奖励在成员中予以具体分配。


本所律师认为，粤传媒、新媒体公司与交易对方签署的《现金及发行股份购

买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的内容，包括对价调整及盈利补偿条款，是

交易各方当事人真实的意思表示，没有损害国家、集体、第三人利益及社会公共

利益，没有以合法形式掩盖非法目的，符合法律、法规及规范性文件的规定，不

存在法律规定的无效情形，上述协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约

方具有法律约束力。





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七 本次交易涉及的债权债务处理及人员安置


（一）债权债务处理


本次交易完成后，香榭丽将成为粤传媒 100%持股的公司，但其仍为独立存

续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及香榭丽债权

债务的转移，符合有关法律、法规的规定，对本次交易不构成法律障碍。


（二）人员安置


根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，香榭丽的在职员

工的劳动关系不变，将继续执行与其员工签署的劳动合同，依法为员工缴纳养老、

失业、医疗、工伤等各项保险，并依照规定为员工提供各项福利。本次交易不涉

及香榭丽与其员工的劳动关系的变更，上述有关人员及劳动关系的安排符合有关

法律、法规的规定，对本次交易不构成法律障碍。


此外，根据《现金及发行股份购买资产协议》，因本次交易而退出的香榭丽

股东和/或香榭丽董事、监事、高级管理人员，如果与香榭丽之间存在劳动关系，

香榭丽现有股东有义务自行承担相关成本和费用根据粤传媒的要求处理好该等

股东、董事、监事、高级管理人员的劳动关系；如果需要改组香榭丽董事会和/

或监事会，香榭丽现有股东有义务自行承担相关成本和费用更换原董事、监事或

高级管理人员。




八 本次交易涉及的关联交易和同业竞争


（一）关联交易



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1、本次交易不构成关联交易


本次交易为粤传媒通过发行股份及支付现金相结合的方式收购叶玫等 20 名

股东持有的香榭丽 100%股份。根据粤传媒的工商登记资料、粤传媒的公开披露

信息内容、粤传媒及交易对方的声明与承诺并经本所律师核查，本次交易前，叶

玫等 20 名股东及香榭丽与粤传媒均无关联关系，亦无交易发生。因此，本次交

易不构成关联交易。


2、本次交易完成后关联交易的规范

为规范将来可能存在的关联交易，叶玫等 20 名香榭丽股东出具《规范和减

少关联交易的承诺函》，承诺：（1）本次交易完成后，本人/合伙企业/公司将严格

按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及粤

传媒公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利或者作为董事（如今后

被选聘为粤传媒的董事）依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及

本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；（2）本次交易完成后，本人

/合伙企业/公司与粤传媒之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生；

在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公

平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和粤传媒公司章程、关联交易

制度的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害粤传媒及其

他股东的合法权益。上述承诺自粤传媒本次资产重组事项获得核准之日起具有法

律效力，对本人/合伙企业/公司具有法律约束力；至本人/合伙企业/公司不再持

有粤传媒股份当日失效。




（二）同业竞争


1、本次交易不存在同业竞争的情形


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本次交易前后，粤传媒实际控制人未发生变动，均为广州市国有经营性文化

资产监督管理办公室。


作为本次交易的交易对方，叶玫等 20 名股东除投资香榭丽外，未投资其他

与粤传媒及香榭丽有同业竞争的企业。本次交易前叶玫等 20 名股东与粤传媒、

香榭丽均不存在同业竞争。因此，本次交易不会造成同业竞争。


2、本次交易完成后同业竞争的规范

为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，叶玫、乔旭东、埃得伟信作为

香榭丽的实际控制人和一致行动人出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：（1）

本人/本合伙企业目前经营的户外大型 LED 媒体开发与运营业务均是通过香榭丽

进行的，此外，本人/本合伙企业没有通过本人/本合伙企业直接或间接控制的其

他经营主体或以本人/本合伙企业名义或借用其他自然人名义从事与粤传媒、香

榭丽及其控制的公司相同或类似的业务，也没有在与粤传媒或香榭丽及其控制的

公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾

问，或有其他任何与粤传媒或香榭丽及其控制的公司存在同业竞争的情形；（2）

本次资产重组完成后，本人/合伙企业在粤传媒（包括粤传媒及下属子公司，以

下同）任职期间及离职后 24 个月内，除通过粤传媒工作之外，不拥有、管理、

控制、投资、从事其他任何与粤传媒所从事业务相同或相近的任何业务或项目，

亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与粤传媒从事业务相同或相近的任何

业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承

包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与粤传媒构成竞争的业务。本人

/合伙企业若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与粤传媒的竞争：A、停止经

营构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到粤传媒来经营；C、

将相竞争的业务转让给无关联的第三方；或采取其他经粤传媒认可的必要措施予

以纠正补；同时本人/合伙企业同意违反本承诺所得收入全部收归粤传媒或香榭

丽所有。


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经核查，本所律师认为，本次交易的交易对方与粤传媒及其股东以及董事、

监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；本次交易的交

易对方目前与粤传媒和香榭丽之间不存在同业竞争的情形；交易对方为避免本次

交易完成后与粤传媒或香榭丽产生关联交易和同业竞争，已经出具承诺函，该承

诺的内容不违反法律、法规的强制性规定，对交易对方具有法律约束力。




九 本次交易事宜的披露和报告义务


截至本法律意见书出具之日，粤传媒已就本次现金及发行股份购买资产事项

的信息披露义务履行了下列事项：


（一）粤传媒于 2013 年 9 月 4 日公告发布《重大事项停牌公告》，就本次交

易事项向深交所申请公司股票自 2013 年 9 月 5 日开市起停牌。


（二）粤传媒于 2013 年 9 月 12 日公告发布《第八届董事会第四次会议决议

公告》，根据该决议，公司于 2013 年 9 月 10 日召开了第八届董事会第四次会议，

会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》、《关于筹划发行股份

购买资产事项聘请诸中介机构的议案》。


（三）粤传媒于 2013 年 9 月 12 日公告发布《关于筹划发行股份购买资产事

项的停牌公告》。


（四）粤传媒于 2013 年 9 月 18 日公告发布《关于发行股份购买资产事项的

进展公告》。


（五）粤传媒于 2013 年 9 月 27 日公告发布《关于发行股份购买资产事项的

进展公告》。


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（六）粤传媒于 2013 年 10 月 11 日公告发布《关于发行股份购买资产事项

延期复牌暨进展公告》。


（七）粤传媒于 2013 年 10 月 21 日公告发布《关于发行股份购买资产事项

的进展公告》。


经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了法

定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。




十 本次交易证券服务机构及其资格合法性


经本所律师查证，参与本次交易的证券服务机构如下：


（一）本次交易的独立财务顾问为东方花旗。根据东方花旗持有的《企业法

人营业执照》（注册号：100000400012233）和《经营证券业务许可证》（编号：

编号：Z40631000），本所律师认为，东方花旗具备担任本次交易独立财务顾问

的资格。


（二）粤传媒委托本所作为本次交易的法律顾问，根据本所持有的《律师事

务所执业许可证》及经办律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任

本次交易法律顾问的资格。


（三）本次交易的审计机构为中天运会计师，根据中天运会计师持有的《企

业法人营业执照》（注册号：110000007363218）、《会计师事务所证券、期货相关

业务许可证》（证书序号：000044）及经办会计师持有的注册会计师证书，中天

运会计具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。




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（四）本次交易的资产评估机构为中企华评估，根据中企华评估持有的《企

业法人营业执照》（注册号：110000005092155）、《资产评估资格证书》（证书编

号：11020110、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100011004、批

准文号：财企[2008]360 号）及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，中

企华评估具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的

业务资格。




十一 关于本次交易相关人员买卖粤传媒股票的情况


本次交易买卖股票情况核查期间为自粤传媒因本次交易停牌之日（2013 年 9

月 4 日）前 6 个月（以下简称“核查期间”、“统计期间”），核查对象包括粤传媒、

粤传媒现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东；香榭丽、香榭丽现

任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及

前述自然人的配偶、直系亲属。


根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录、核查对象

出具的自查报告，在核查期间，上述核查对象在核查期间均不存在买卖粤传媒股

票的情形。





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第三部分 结论


综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：


一、粤传媒系依法设立并有效存续的企业法人，交易对方除天津瑞懋之外均

系具有完全民事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的企业，依法具备本次

交易的主体资格。天津瑞懋虽然被吊销《合伙企业营业执照》，但其已指定清算

人，根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，天津瑞懋的清算人有权代表天

津瑞懋从事清算范围内的活动，因此，天津瑞懋指定的清算人具有将天津瑞懋所

持有的香榭丽股票作为清算资产变现的主体资格。


二、本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的

批准和授权均合法有效，尚需取得国有资产监督管理机构的批准、粤传媒股东大

会的批准以及中国证监会的核准后方可实施。


三、本次交易不构成关联交易。


四、粤传媒与交易对方签署的《现金及支付现金购买资产协议》、《盈利预测

补偿协议》的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，协议在其约定的生效条

件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。


五、本次交易的标的资产对交易对方持有的香榭丽 100%股份权属清晰，未

设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权

属纠纷，该股份转让给粤传媒不存在实质性法律障碍。


六、本次交易不涉及的债权债务处理及人员安置。


七、粤传媒已按相关法律、法规及规范性文件的规定履行法定的披露和报告

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义务。


八、本次交易符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。


九、参与本次交易活动的证券服务机构具有合法的执业资质。


十、本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见

书所述的必要的批准同意后，其实施不存在法律障碍。


（本页以下无正文）





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（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东广州日报传媒股份有限公

司现金及发行股份购买资产的法律意见书》签署页）




北京大成律师事务所（盖章）

经办律师：______________

张 新 明

负责人：______________

彭 雪 峰

经办律师：______________

许 东




二〇一三年十月二十五日





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附件一：香榭丽的历史沿革


(一) 香榭丽的设立情况


2003 年 7 月 7 日，乔旭东、叶玫、吴滢共同出资 100 万元设立香榭丽有限。

2003 年 6 月 18 日，香榭丽有限签署《香榭丽章程》并通过股东会决议，选举乔

旭东为香榭丽有限的首届执行董事，选举叶玫为香榭丽有限的首届监事。2003

年 7 月 2 日，上海东方会计师事务所出具《验资报告》（上东会验字[2003]第

B-1765 号），确认截止 2003 年 7 月 2 日止，香榭丽有限已收到全体股东缴纳的

注册资本合计壹佰万元，均以货币出资。2003 年 7 月 4 日，上海市工商局金山

分局核发注册号为 310228203671 的《企业法人营业执照》，住所地为上海市金山

区廊下镇新村路 17 号 102 室，法定代表人为乔旭东，注册资本为 100 万元，企

业类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为承接各类广告设计制作，承办

金山区范围内广告发布，企业形象设计，包装设计，电子计算机及配件，日用百

货，文化办公用品，体育用品，工艺品，建筑装潢材料，服装服饰销售（涉及许

可经营的凭许可证经营），经营期限自 2003 年 7 月 4 日至 2008 年 7 月 3 日。香

榭丽设立的时的股权结构如下：



序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴金额（万元） 出资比例（%）



1 乔旭东 45.00 45.00 45.00



2 叶玫 40.00 40.00 40.00



3 吴滢 15.00 15.00 15.00





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序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴金额（万元） 出资比例（%）



合计 100.00 100.00 100.00



(二) 2003 年 9 月 变更注册地址


2003 年 8 月 20 日，香榭丽有限通过股东会决议，决定将注册地址变更为上

海市卢湾区进贤路 202 弄 3 号底层 01 室。同日，香榭丽有限签署《章程修正案》。

2003 年 9 月 22 日，上海市工商局卢湾分局核发变更后的《企业法人营业执照》。


(三) 2004 年 2 月 变更经营范围


2004 年 2 月 9 日，上海市工商局卢湾分局核发许可证号为 3101033000193

的《广告经营许可证》，类型为广告设计制作单位，经营范围为承接各类广告设

计、制作、发布、代理国内（外）各类广告，有效期自 2003 年 12 月 26 日至 2005

年 2 月 8 日。2004 年 2 月 25 日，上海市工商局卢湾分局核发变更后的《企业法

人营业执照》，经营范围经上海市工商局卢湾分局核准为：承接各类广告设计制

作，代理国内（外）各类广告，企业形象设计，包装设计，电子计算机及配件，

日用百货，文化办公用品，体育用品，工艺品，建筑装潢材料，服装服饰销售（涉

及许可经营的凭许可证经营）。


(四) 2004 年 9 月 变更法定代表人、第一次股权转让


2004 年 8 月 3 日，香榭丽有限通过股东会决议，选举叶玫为执行董事、法

定代表人，选举乔旭东为监事。2004 年 8 月 24 日，吴滢与叶玫签订《股权转让

协议》，将其所持 15%股份转让给叶玫，乔旭东与叶玫签订《股权转让协议》，同

意将其所持 23%股份转让给叶玫。同日，香榭丽有限通过股东会决议，同意上述



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股权转让行为。2004 年 8 月 25 日，香榭丽有限签署《香榭丽章程》。2004 年 9

月 1 日，上海市工商局卢湾分局核发变更后的《企业法人营业执照》，法定代表

人变更为叶玫。本次股权转让后，香榭丽有限股权结构如下：



序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）



1 叶玫 78.00 78.00



2 乔旭东 22.00 22.00



合计 100.00 100.00



(五) 2007 年 1 月初 第一次变更注册资本、第二次股权转让


2006 年 11 月 1 日，香榭丽有限通过股东会决议，同意郑刚以现金方式投入

100 万元入。同意设立董事会，董事会成员由叶玫、乔旭东、郑刚三人组成，选

举叶玫为董事长、法人代表人，施恺敏为监事。2006 年 11 月 1 日，郑刚与叶玫、

乔旭东签订《股权转让协议》，协议约定郑刚将其所持 23.4%股份无偿转让给叶

玫，将其持有香榭丽有限 50%股份中的 6.6%无偿转让给乔旭东。同日，香榭丽有

限通过股东会决议，同意上述股权转让行为。2006 年 11 月 20 日，香榭丽有限

签署《香榭丽章程》。


2007 年 1 月 4 日，上海华炬会计师事务所出具《验资报告》沪华炬验字[2007]

第 1004 号），确认截止 2007 年 1 月 4 日止，香榭丽有限已收到郑刚缴纳的新注

册资本（实收资本）100 万元，出资方式为货币。2007 年 1 月 5 日，上海市工商

局卢湾分局核发变更后的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 200 万元，法

定代表人变更为叶玫。本次股权转让后，香榭丽有限股权结构如下：


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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）



1 叶玫 124.80 62.40



2 郑刚 40.00 20.00



3 乔旭东 35.20 17.60



合 计 200.00 100.00



(六) 2007 年 1 月末 第二次变更注册资本


2006 年 11 月 14 日，科维思与叶玫、乔旭东、郑刚、香榭丽有限签订《增

资协议》，约定科维思以现金方式投入 500 万元，其中 200 万元作为增加的注册

资本，其余 300 万元计入资本公积金。本次增资完成后，香榭丽有限的注册资本

增加至 400 万元。2007 年 1 月 5 日，香榭丽有限签署《香榭丽章程》。同日，香

榭丽有限召开股东会，同意上述增资事项。


2007 年 1 月 17 日，上海华炬会计师事务所出具《验资报告》（沪华炬验字

[2007]第 1012 号），确认截止 2007 年 1 月 16 日，香榭丽有限已收到科维思缴纳

的新增注册资本（实收资本）200 万元，出资方式为货币。2007 年 1 月 25 日，

上海市工商局卢湾分局核发变更后的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 400

万元。本次增资完成后，香榭丽有限股权结构如下：



序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）





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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）



1 科维思 200.00 50.00



2 叶玫 124.80 31.20



3 郑刚 40.00 10.00



4 乔旭东 35.20 8.80



合计 400.00 100.00



(七) 2007 年 4 月 第三次变更注册资本


2007 年 3 月 15 日，香榭丽有限通过股东会决议，同意贾志华以现金的方式

投入 44.44 万元作为新增注册资本金。香榭丽有限设立新董事会，由叶玫、乔旭

东、郑刚、戎华、吴克忠、贾志华 6 人组成。叶玫为总经理、法定代表人、董事

长，乔旭东、郑刚、戎华、吴克忠、贾志华为董事，赵甜为监事。同日，香榭丽

有限签署《香榭丽章程》。2007 年 3 月 27 日，贾志华与科维思、叶玫、乔旭东、

郑刚、香榭丽有限签订《增资协议》。


2007 年 4 月 2 日，上海华炬会计师事务所出具《验资报告》沪华炬验字[2007]

第 1141 号），确认截止 2007 年 3 月 30 日，香榭丽有限已收到贾志华缴纳的新增

注册资本（实收资本）44.44 万元，出资方式为货币。2007 年 4 月 7 日，上海市

工商局卢湾分局核发变更后的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 444.44

万元。本次增资完成后，香榭丽有限股权结构如下：



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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）



1 科维思 200.00 45.0005



2 叶玫 124.80 28.0803



3 贾志华 44.44 9.9991



4 郑刚 40.00 9.0001



5 乔旭东 35.20 7.9200



合 计 444.44 100.0000



(八) 2007 年 8 月 第四次变更注册资本


2007 年 7 月 15 日，香榭丽有限通过股东会决议，同意增加陈平、孙健、夏

文洵三名自然人股东，增加注册资金 49.38 万元，原董事贾志华不再担任公司董

事。2007 年 7 月 15 日，陈平、孙健、夏文洵与科维思、叶玫、乔旭东、郑刚、

贾志华签订《增资协议》，约定陈平以现金方式投入 800 万元，其中 39.5 万元作

为增加的注册资本，其余 760.5 万元计入资本公积金；孙健以现金方式投入 100

万元其中 4.94 万元作为增加的注册资本，其余 95.06 万元计入资本公积金；夏

文洵以现金方式投入 100 万元，其中 4.94 万元作为增加的注册资本，其余 95.06

万元计入资本公积金。同日，香榭丽有限签署《章程修正案》。


2007 年 8 月 3 日，上海华炬会计师事务所出具《验资报告》沪华炬验字[2007]



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第 1448 号），确认截止 2007 年 7 月 31 日，香榭丽有限已收到陈平、孙健、夏文

洵缴纳的新增注册资本（实收资本）49.38 万元，出资方式均为货币。2007 年 8

月 23 日，上海市工商局卢湾分局核发变更后的《企业法人营业执照》，注册资本

变更为 493.82 万元。本次增资完成后，香榭丽有限股权结构如下：



序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）



1 科维思 200.00 40.5006



2 叶玫 124.80 25.2724



3 贾志华 44.44 8.9992



4 郑刚 40.00 8.1001



5 陈平 39.50 7.9989



6 乔旭东 35.20 7.1281



7 孙健 4.94 1.0004



8 夏文洵 4.94 1.0004



合 计 493.82 100.0000



(九) 2007 年 10 月 第三次股权转让



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2007 年 10 月 10 日，香榭丽有限通过股东会决议，同意贾志华将其所持 9%

股份转让给兆均创富，同意郑刚将其所持 1%股份转让给兆均创富，同意科维思

将其所持 6.1%股份转让给叶玫，同意科维思将其所持 2%股份转让给乔旭东，其

他股东放弃前述股权的优先受让权。2007 年 10 月 10 日，郑刚、贾志华与兆均

创富签订《股权转让协议》，约定贾志华将其占注册资本 9%的股份转让给兆均创

富，郑刚将其占注册资本 1%的股份转让给兆均创富。同日，叶玫、乔旭东与科

维思签订《股权转让协议》，约定科维思将其所持 6.1%股份转让给叶玫，将其所

持 2%股份以 1 元转让给乔旭东。同日，香榭丽有限签署《章程修正案》。2007

年 10 月 15 日，上海市工商局卢湾分局核发变更后的《企业法人营业执照》。本

次股权转让完成后，香榭丽有限股权结构如下：



序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）



1 科维思 160.00 32.4005



2 叶玫 154.92 31.3718



3 兆均创富 49.40 10.0036



4 乔旭东 45.08 9.1288



5 陈平 39.51 8.0009



6 郑刚 35.03 7.0937



7 孙健 4.94 1.0004



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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）



8 夏文洵 4.94 1.0004



合 计 493.82 100.0000



(十) 2007 年 12 月 第四次股权转让


2007 年 11 月 25 日，香榭丽有限通过股东会决议，同意科维思将其所持 32.4%

股权转让给陈荣，其他股东放弃优先受让权。2007 年 11 月 25 日，科维思与陈

荣签订《股权转让协议》，约定科维思将其所持 32.4%股权转让给陈荣。同日，

香榭丽有限签署《章程修正案》。2007 年 12 月 10 日，上海市工商局卢湾分局核

发变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，香榭丽有限股权结构

如下：



序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）



1 陈荣 160.00 32.4005



2 叶玫 154.92 31.3718



3 兆均创富 49.40 10.0036



4 乔旭东 45.08 9.1288





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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）



5 陈平 39.51 8.0009



6 郑刚 35.03 7.0937



7 孙健 4.94 1.0004



8 夏文洵 4.94 1.0004



合 计 493.82 100.0000



(十一) 2008 年 4 月 变更经营期限


2007 年 1 月 5 日，香榭丽有限通过《章程》，将香榭丽有限的营业期限限定

为 10 年，自 2007 年 1 月 5 日至 2017 年 1 月 4 日。2008 年 4 月 23 日，上海市

工商局卢湾分局核发变更后的《企业法人营业执照》，经营期限变更为 2007 年 1

月 5 日至 2017 年 1 月 4 日。


(十二) 2008 年 5 月 第五次股权转让


2008 年 2 月 22 日，香榭丽有限通过股东会决议，同意叶玫将其所持 6.21%

的股权，转让给兆均创富，同意乔旭东将其所持 3.06%股权转让给兆均创富，同

意郑刚将其所持 2.38%股权转让给兆均创富，同意陈荣将其所持 10.69%股权转让

给兆均创富，同意陈平将其所持 2.69%股权转让给兆均创富，同意孙健将其所持

0.34%股权转让给兆均创富，同意夏文洵将其所持 0.34%股权转让给兆均创富。

前述股权对价款当场付清，其他股东放弃前述股权优先受让权。公司新一届董事

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会由叶玫、乔旭东、陈荣、吴克忠、徐航、陈志勇组成。同日，香榭丽有限签署

《章程修正案》。2008 年 2 月 22 日，叶玫、陈荣、乔旭东、郑刚、陈平、孙健、

夏文洵与兆均创富签订《股权转让协议》，协议约定叶玫、陈荣、乔旭东、郑刚、

陈平、孙健、夏文洵分别将其持有的 6.21%、10.69%、3.06%、2.38%、2.69%、

0.34%、0.34%的股权转让给兆均创富。2008 年 5 月 8 日，上海市工商局卢湾分

局核发变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，香榭丽有限股权

结构如下：



序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）



1 兆均创富 176.34 35.7094



2 叶玫 124.25 25.1610



3 陈荣 107.21 21.7103



4 乔旭东 29.97 6.0690



5 陈平 26.22 5.3096



6 郑刚 23.31 4.7203



7 孙健 3.26 0.6602



8 夏文洵 3.26 0.6602





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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）



合计 493.82 100.0000



(十三) 2008 年 6 月 第五次变更注册资本、第六次股权转让


2008 年 6 月 14 日，香榭丽有限通过股东会决议，同意由陈荣和陈平分别以

货币的形式认购新增注册资本金 56.4634 万元和 13.8241 万元。增资完成后，公

司的注册资本变更为 564.1075 万元；同意陈荣将其所持 5.36%股权转让给兆均

创富，同意陈荣转让给叶玫，同意陈平将其所持 1.79%股权转让给叶玫，前述股

权对价款当场付清，其他股东放弃前述股权的优先受让权。同日，香榭丽有限签

署《章程修正案》。2008 年 6 月 14 日，陈荣、陈平、兆均创富、叶玫签订《股

权转让协议》。


2008 年 6 月 26 日，上海中佳会计师事务所出具《验资报告》（上佳信验报

[2008]第 5001 号），确认截止 2008 年 6 月 23 日止，香榭丽有限已收到陈荣、陈

平缴纳的新增注册资本合计 702,875 元，出资方式为货币。2008 年 7 月 4 日，

上海市工商局卢湾分局核发变更后的《企业法人营业执照》，注册资本变更为

5,641,075 元。本次股权转让完成后，香榭丽有限股权结构如下：



序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）



1 兆均创富 206.5458 36.6146



2 叶玫 145.3240 25.7618





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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）



3 陈荣 122.4677 21.7100



4 乔旭东 29.9700 5.3128



5 陈平 29.9700 5.3128



6 郑刚 23.3100 4.1322



7 孙健 3.2600 0.5779



8 夏文洵 3.2600 0.5779



合计 564.1075 100.0000



(十四) 2010 年 12 月 变更注册地址


2010 年 12 月 15 日，香榭丽有限通过股东会决议，同意将公司注册地址变

更为上海市闸北区洛川中路 1150 号 6 幢 409 室。同日，香榭丽有限股东签署《章

程修正案》。2010 年 12 月 22 日，上海市工商局闸北分局核发变更后的《企业法

人营业执照》，住所地变更为上海市闸北区洛川中路 1150 号 6 幢 409 室。


(十五) 2011 年 10 月 第六次变更注册资本、变更实收资本


2011 年 7 月 29 日，香榭丽有限通过股东会决议，同意将注册资本由 564.1075

万元增至 1,461.9276 万元；实收资本由 564.1075 万元增至 1031.1155 万元。其

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中：叶玫增资 116.8592 万元，乔旭东增资 68.1208 万元，众享石天增资 51.1090

万元，王伟东增资 17.9600 万元，黄若梅增资 4.7260 万元，方荣梓增资 53.7070

万元，北京中科润增资 80.5610 万元，唐宇婷增资 23.6310 万元，天津瑞懋增资

80.5610 万元，浙江亿诚增资 149.5650 万元，天津道泓增资 81.5810 万元，埃

得伟信增资 169.4391 万元。本次增资分两期投资到位。第一期出资 9263.9802

万元于 2011 年 9 月 30 日前缴纳，其中：实收资本 467.0080 万元由众享石天、

浙江亿诚、天津瑞懋、天津道泓、唐宇婷、北京中科润缴纳，其余 8796.9722

万元均记入资本公积；第二期出资 8545.9702 万元于 2013 年 9 月 30 日之前缴纳，

其中：实收资本 430.8121 万元由方荣梓、叶玫、乔旭东、王伟东、黄若梅、埃

得伟信缴纳，其余 8115.1581 万元均计入资本公积。同日，香榭丽有限签署《章

程修正案》。


2011 年 9 月 28 日，上海中佳会计师事务所出具《验资报告》（上佳信验报

[2011]第 5094 号），确认截止 2011 年 9 月 27 日止，香榭丽有限已收到各方缴纳

的新增注册资本（实收资本）合计 4,670,080 元，出资方式为货币。2011 年 10

月 11 日，上海市工商局闸北分局核发变更后的《企业法人营业执照》，注册资本

变更为 1461.9276 万元，实收资本变更为 1031.1155 万元。本次增资完成完成后，

香榭丽有限股权结构如下：



序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 实收资本（万元）



1 叶玫 262.1832 17.9341 145.3240



2 乔旭东 98.0908 6.7097 29.9700



3 郑刚 23.3100 1.5945 23.3100




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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 实收资本（万元）



4 陈荣 122.4677 8.3771 122.4677



5 陈平 29.9700 2.0500 29.9700



6 孙健 3.2600 0.2230 3.2600



7 夏文洵 3.2600 0.2230 3.2600



8 兆均创富 206.5458 14.1283 206.5458



9 众享石天万丰 51.1090 3.4960 51.1090



10 王伟东 17.9600 1.2285 0.0000



11 黄若梅 4.7260 0.3233 0.0000



12 方荣梓 53.7070 3.6737 0.0000



13 北京中科润 80.5610 5.511 80.5610



14 唐宇婷 23.6310 1.616 23.6310



15 天津瑞懋 80.5610 5.5106 80.5610



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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 实收资本（万元）



16 浙江亿诚 149.5650 10.2307 149.5650



17 天津道泓 81.5810 5.5804 81.5810



18 埃得伟信 169.4391 11.5901 0.0000



合计 1461.9276 100.0000 1031.1155



(十六) 2011 年 11 月 变更实收资本、第七次股权转让


2011 年 11 月 4 日，香榭丽有限通过股东会决议，同意将香榭丽实收资本由

1,031.1155 万元增至 1,461.9276 万元。同意郑刚将其所持 1.2276%股权转让给

浙江亿诚，转让价格为 356.0040 万元，陈荣将其所持 0.2182%股权转让给王伟

东，转让价格为 63.2780 万元，陈平将其所持 0.0820%股权转让给乔旭东，转让

价格为 23.7800 万元，孙健将其所持的 0.0023%股权转让给乔旭东，转让价格为

0.6670 万元，夏文洵将其所持 0.0023%股权转让给乔旭东，转让价格为 0.6670

万元，兆均创富将其所持 3.4960%股权转让给天津道泓，转让价格为 1013.8400

万元，陈荣将其所持 0.2712%股权转让给叶玫，转让价格为 78.6480 万元。其余

股东放弃前述股权的优先购买权。同日，香榭丽有限签署《章程修正案》，郑刚、

陈荣、陈平、孙健、夏文洵、兆均创富与叶玫、乔旭东、王伟东、浙江亿诚、天

津道泓签订《股权转让协议》。


2011 年 11 月 15 日，上海中佳会计师事务所出具《验资报告》（上佳信验报

[2011]第 5103 号），确认截止 2011 年 11 月 11 日止，香榭丽有限已收到各方缴



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纳的新增注册资本（实收资本）合计 430.8121 万元，出资方式为货币。


2011 年 11 月 29 日，上海市工商局闸北分局核发变更后的《企业法人营业

执照》，注册资本变更为 1461.9276 万元，实收资本变更为 1461.9276 万元。本

次增加实收资本及股权转让完成后，香榭丽有限股权结构如下：



序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 实收资本（万元）



1 叶玫 266.1479 18.2053 266.1479



2 乔旭东 99.3568 6.7963 99.3568



3 郑刚 5.3634 0.3669 5.3634



4 陈荣 115.3131 7.8877 115.3131



5 陈平 28.7712 1.9680 28.7712



6 孙健 3.2264 0.2207 3.2264



7 夏文洵 3.2264 0.2207 3.2264



8 兆均创富 155.4368 10.6323 155.4368



众享石天万 3.4960
9 51.1090 51.1090
丰



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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 实收资本（万元）



10 王伟东 21.1499 1.4467 21.1499



11 黄若梅 4.7260 0.3233 4.7260



12 方荣梓 53.7070 3.6737 53.7070



13 北京中科润 80.5610 5.5106 80.5610



14 唐宇婷 23.6310 1.6164 23.6310



15 天津瑞懋 80.5610 5.5106 80.5610



16 浙江亿诚 167.5116 11.4583 167.5116



17 天津道泓 132.6900 9.0764 132.6900



18 埃得伟信 169.4391 11.5901 169.4391



合计 1461.9276 100.0000 1461.9276



(十七) 2012 年 4 月 第八次股权转让


2012 年 3 月 15 日，香榭丽有限通过股东会决议，同意兆均创富将其所持 2%

股权以 960 万元的价格转让给杭州仁达龙扬，其余股东放弃优先购买权。同日，


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香榭丽有限签署《章程修正案》，兆均创富与杭州仁达龙扬签订《股权转让协议》。

2012 年 4 月 12 日，上海市工商局闸北分局核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，香榭丽有限股权结构如下：



序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）



1 叶玫 266.1479 18.2053



2 乔旭东 99.3568 6.7963



3 郑刚 5.3634 0.3669



4 陈荣 115.3131 7.8877



5 陈平 28.7712 1.9680



6 孙健 3.2264 0.2207



7 夏文洵 3.2264 0.2207



8 兆均创富 126.1982 8.6323



9 众享石天万丰 51.1090 3.4960



10 王伟东 21.1499 1.4467





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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）



11 黄若梅 4.7260 0.3233



12 方荣梓 53.7070 3.6737



13 北京中科润 80.5610 5.5106



14 唐宇婷 23.6310 1.6164



15 天津瑞懋 80.5610 5.5106



16 浙江亿诚 167.5116 11.4583



17 天津道泓 132.6900 9.0764



18 埃得伟信 169.4391 11.5901



19 杭州仁达龙扬 29.2386 2.0000



合计 1461.9276 100.0000



(十八) 2012 年 6 月 第九次股权转让


2012 年 5 月 28 日，香榭丽有限通过股东会决议，同意兆均创富将其所持

7.7691%股权以 113.5784 万元的价格转让给赵钧，兆均创富将其所持 0.8632%股


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权以 12.6198 万元的价格转让给谢学军。其余股东放弃前述股权的优先购买权。

同日，香榭丽有限签署《章程修正案》，兆均创富与赵钧、谢学军签订《股权转

让协议》。


2012 年 6 月 29 日，上海市工商局闸北分局核发变更后的《企业法人营业执

照》。本次股权转让完成后，香榭丽有限股权结构如下：



序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）



1 叶玫 266.1479 18.2053



2 乔旭东 99.3568 6.7963



3 郑刚 5.3634 0.3669



4 陈荣 115.3131 7.8877



5 陈平 28.7712 1.9680



6 孙健 3.2264 0.2207



7 夏文洵 3.2264 0.2207



8 众享石天万丰 51.1090 3.4960



9 王伟东 21.1499 1.4467



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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）



10 黄若梅 4.7260 0.3233



11 方荣梓 53.7070 3.6737



12 北京中科润 80.5610 5.5106



13 唐宇婷 23.6310 1.6164



14 天津瑞懋 80.5610 5.5106



15 浙江亿诚 167.5116 11.4583



16 天津道泓 132.6900 9.0764



17 埃得伟信 169.4391 11.5901



18 杭州仁达龙扬 29.2386 2.0000



19 赵钧 113.5784 7.7691



20 谢学军 12.6198 0.8632



合计 1461.9276 100.0000



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(十九) 2012 年 10 月 迁入上海市工商局


2012 年 10 月 17 日，香榭丽有限申请由上海市工商局闸北分局迁至上海市

工商局获批准。


(二十) 2012 年 10 月 整体改制为股份公司


2012 年 7 月，上海立信资产评估有限公司出具《上海香榭丽广告有限公司

拟改制为股份有限公司项目整体资产评估报告》（信资评报字（2012）第 313 号），

确认按照成本法，上海香榭丽广告有限公司在评估基准日 2012 年 6 月 30 日的净

资产评估值为 26,481.19 万元人民币。


2012 年 8 月 15 日，香榭丽有限召开股东会，审议通过了《关于将上海香榭

丽广告有限公司整体变更为股份有限公司的议案》，整体变更后的股份公司总股

本为 156,000,000.00 股股份（每股面值 1 元），注册资本为 156,000,000.00 元

人民币，净资产折股溢价部分 80,468,351.24 元人民币计入股份公司的资本公

积。香榭丽有限全体股东同意按照其在香榭丽有限的出资比例，以相应享有的净

资产份额按照上述方案折为股份公司的发起人股份，变更前有限公司的股东即为

股份公司的发起人股东，变更后股份公司各股东的持股比例与其在有限公司的出

资比例相同。


香榭丽有限进行净资产折股整体变更为股份有限公司后，公司的股本结构如

下：



序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）



1 叶玫 28,400,268.00 18.2053




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序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）



2 陈荣 12,304,812.00 7.8877



3 赵钧 12,119,796.00 7.7691



4 乔旭东 10,602,228.00 6.7963



5 方荣梓 5,730,972.00 3.6737



6 陈平 3,070,080.00 1.9680



7 唐宇婷 2,521,584.00 1.6164



8 王伟东 2,256,852.00 1.4467



9 谢学军 1,346,592.00 0.8632



10 郑刚 572,364.00 0.3669



11 黄若梅 504,348.00 0.3233



12 夏文洵 344,292.00 0.2207



13 孙健 344,292.00 0.2207



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序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）



14 埃得伟信 18,080,556.00 11.5901



15 浙江亿诚 17,874,948.00 11.4583



16 天津道泓 14,159,184.00 9.0764



17 山南中科润 8,596,536.00 5.5106



18 天津瑞懋 8,596,536.00 5.5106



19 众享石天万丰 5,453,760.00 3.4960



20 杭州仁达龙扬 3,120,000.00 2.0000



合计 156,000,000.00 100.00



审议通过了《关于变更名称的议案》、《关于成立上海香榭丽广告传媒股份有

限公司筹备委员会并授权办理股份公司设立相关事宜的议案》、《关于公司变更为

股份公司前的债券、债务依法由变更后的股份公司承继的议案》。


2012 年 9 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》

（信会师报字[2012]第 113897 号），确认截止 2012 年 9 月 18 日止，香榭丽已根

据《公司法》有关规定及公司折股方案，将上海香榭丽广告有限公司截止 2012

年 6 月 30 日止经审计的所有者权益（净资产）236,468,351.24 元人民币，按


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1:0.6597 的 比 例 这 和 股 份 总 额 15,600.00 万 股 ， 每 股 1 元 ， 共 计 股 本

156,000,000.00 元，大于股本部分 80,468,351.24 元计入资本公积。


2012 年 9 月 28 日，香榭丽召开创立大会，审议通过《关于上海香榭丽广告

传媒股份有限公司筹备情况的报告》、《关于上海香榭丽广告传媒股份有限公司筹

备费用情况的报告》、《关于将上海香榭丽广告有限公司整体变更为上海香榭丽广

告传媒股份有限公司折股方案的议案》、《关于的议案》、《关于选举上海香榭丽广告传媒股份有限公司第一届董事会董

事的议案》、《关于选举上海香榭丽广告传媒股份有限公司第一届监事会监事的议

案》、《上海香榭丽广告传媒股份有限公司股东大会议事规则》、《上海香榭丽广告

传媒股份有限公司董事会议事规则》、《上海香榭丽广告传媒股份有限公司监事会

议事规则》、《上海香榭丽广告传媒股份有限公司独立董事工作制度》、《上海香榭

丽广告传媒股份有限公司独立董事薪酬议案》、《关于聘任立信会计师事务所（特

殊普通合伙）担任公司 2012 年度审计机构的议案》、《授权公司董事会负责办理

公司整体变更为股份有限公司工商变更登记及其他相关事宜的议案》。同日，香

榭丽召开第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议，并签署《上海香

榭丽广告传媒股份有限公司章程》。


2012 年 10 月 31 日，上海市工商局核发注册号为 310103000136706 的《企

业法人营业执照》，住所为上海市闸北区洛川中路 1150 号 6 幢 409，法定代表人

为叶玫，注册资本与实收资本均为 156,000,000.00 元人民币，公司类型为股份

有限公司（非上市），经营范围为设计、制作、发布、代理国内（外）各类广告、

企业形象设计，包装设计，电子计算机及配件、日用百货、文化办公用品、体育

用品、工艺品、建筑装潢材料、服装服饰的销售。（涉及许可经营的凭许可证经

营），经营期限为 2003 年 7 月 4 日至 2017 年 1 月 4 日。


截至本法律意见书出具之日，香榭丽的股权结构未再发生任何变更。




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