洛阳市大地房地产开发有限公司（以下简称大地

上诉人（原审原告、反诉被告）:洛阳市大地房地产开发有限公司。住所地：洛阳市中州路洛阳数码大厦01栋负一楼。

法定代表人：赵雪峰，该公司总经理。

委托代理人：安冬,该公司职员。

委托代理人：江学平，北京市地石律师事务所律师。

上诉人（原审被告、反诉原告）：洛阳耐火材料集团有限责任公司。住所地：洛阳市西苑路1号。

法定代表人：杨宏志，该公司董事长。

委托代理人：祁向洲，河南中锦律师事务所律师。

上诉人洛阳市大地房地产开发有限公司（以下简称大地公司）因与上诉人洛阳耐火材料集团有限责任公司（以下简称洛耐集团）合作开发建设协议纠纷一案，大地公司于2005年10月10日向河南省洛阳市中级人民法院（以下简称原审法院）提起诉讼，请求判令：1、解除双方《洛耐集团厂前区旧房改造开发工程合作开发改造建设投资协议书》（简称合作建设协议）；2、洛耐集团支付工程款506万元，并承担违约责任；3、洛耐集团返还安置补偿费9万元；4、洛耐集团将活动中心多建的10?3及宾馆的一、二层商业用房交大地公司销售，销售收入归大地公司所有。一审在诉讼过程中，大地公司增加诉讼请求：要求洛耐集团支付拖欠的工程款，支付办公楼多建部分报建费用150元?3共计453303元，合计支付工程款及利息13262582元;提供同地段3.5亩土地或支付地款4277881元;将宾馆一、二层营业房办理产权证后交给大地公司或支付房款15697539元；活动中心多建的10?3按鉴定结论支付；支付违约金262万元。但大地公司未在法院规定的期限内补缴增加部分的诉讼费。洛耐集团提起反诉，请求判令：1、大地公司继续履行合作建设协议，并采取补救措施，避免损失扩大，全面实际履行协议；2、对施工中出现的质量问题进行返修，排除安全隐患。并提供预售房许可证，依法依约向税务机关交纳营业税，责令大地公司交付全部报批报建和办理房产证的有关手续；3、承担投资总额2625.58万元的百分之十的违约金，即262.558万元；4、大地公司承担因降低住宅标准，而造成洛耐集团的直接损失64.25万元；5、大地公司承担因降低材料标准，而造成的损失58.125万元；6、大地公司承担住宅楼因晚交工四个月的违约金、双倍赔偿过渡费、过期交房利息，共计71.041万元；7、大地公司返还借款本金300万元及利息。以上共计7559741元。洛耐集团在诉讼过程中，变更诉讼请求，同意解除合作建设协议，并请求判令大地公司：1、支付赔偿金、违约金327.57万元；2、因中途停工而产生的未完工程造价443.393万元；3、工程直接损失共计283.85万元；4、大地公司承担的税费，共计1028.78万元（包括报批报建费544.43万元、营业税1501890元、门面房土地出让金125.12万元、契税546140元、维修基金1344270元、老干部活动室器材费20万元）；5、拆迁补偿费100万元，以上五项合计2183.593万元，双方款项相抵后大地公司应再支付1804.702万元。原审法院于2009年8月21日作出（2005）洛经一初字第69号民事判决。大地公司和洛耐集团均不服，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭，于2010年1月8日公开开庭进行了审理。大地公司的委托代理人安冬、江学平，洛耐集团的委托代理人祁向洲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原审法院查明：2003年5月17日，大地公司的《洛耐集团厂前区旧房改造工程投标书》（简称洛耐投标书），主要内容为：1、该项目各类建筑面积约3796?3，总投资规模概算约2625.58万元。2、拟改造土地面积约1498?3，招标方应确保招标项目用地无纠纷，能办合法产权证，大地公司愿意按招标文件要求支付拆迁安置补偿费109万元（达到三通一平）。对搬迁户、外销户实行固定售房价格，搬迁户按均价670元?3，外销户按均价886元?3。3、合作方式：由招标方提供土地，并全力配合项目报批报建等手续的及时完整提供；投标方负责投资项目资金全额，负责承担该项目总体规划设计、项目报建审批、勘察设计、文物勘探、建筑安装、市政配套等项目工作及费用。对开发住宅楼及部分商业设施建设销售的部分所得，用于其他公用建筑的建设和投资收益回报。该投标书的第四项、总体规划设计方案的技术、经济性能及保证：一、规划设计方案：（一）宾馆按照三星级标准进行设计…将宾馆大堂原有12?3的面积增加至约20?3，使原有公用部分面积约350?3，增加部分不计费用。（二）综合活动中心设国产或合资备用电梯，大地公司还将为活动中心无偿提供价值不低于20万元的老干部室内外健身器材。（三）集团公司办公楼，大地公司决定给办公楼无偿增建16?3，使原有的260?3的建筑面积增至为276?3…经济效益分析：一、总投资2625.58万元。1、办公楼276?3×900元＝248.58万元；2、宾馆500?3×1250元＝625万元；3、活动中心300?3×900元＝270万元，其中优惠20万元室内外健身器材，总价为290万元；4、住宅2460?3×550元＝1353万元；5、拆迁费109万元。二、销售收入2671.7万元，1、外销住宅1950?3×886元＝1727.7万元；2、回迁400?3×670元＝268万元；3、商业用房260?3×2600元＝676万元。附说明：（1）以上投资、收入、费用收支相减后合计亏损99.33万元。（2）以上投资均含报批、报建、绿化、道路、接水、接电等一切费用。以上工程投标报价均依照河南省95版预算定额估算得来，误差上下不超过5％。（3）招投标双方本着诚信、长期合作的态度，鉴于投标方在本项目合作开发改造中亏损较大，望招标方在今后的开发改造项目中，酌情给予补偿。（4）该项改造工程中，原则上宾馆、办公楼、活动中心规划设计面积及投资不应减少，住宅及商业面积在报批时可做适当增加性调整。2003年5月18日，洛耐集团收到大地公司押金3万元。