民事答辩状（买卖合同纠纷）

民 事 答 辩 状

答辩人：江苏省*****有限公司南京分公司

一、答辩人已经履行完毕《产品购销合同》项下的全部付款义务，不应承担所谓的违约金及逾期利息。

根据2012年7月1日施行的《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第1条的规定“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。”依据被答辩人提供的证据一《产品购销合同》，双方就总价仅为315000元的防水材料买卖尚签订了书面买卖合同，而对价值约244万元的其他防水材料，双方却没有签订买卖合同，这种极反常的做法显然有悖双方的交易习惯及交易方式。唯一合理的解释，就是答辩人根本不是这约244万防水材料的实际购买方，答辩人仅仅是这部分防水材料的代收人。

五、被答辩人以2009年3月20日的《产品购销合同》为据主

张高达277816元的违约金和逾期利息无法律依据。

还需要强调的是，答辩人和被答辩人之间并没有任何约定，以送货单形式成立的买卖合同关系（这里假设双方买卖合同关系成立），双方的权利义务仍参照2009年3月20日《产品购销合同》的内容来执行。既然没有约定（事实上也不可能有这样的约定），被答辩人主张的违约金和逾期利息就属于没有合同依据的无理要求。

    综上所述，答辩人认为被答辩人针对答辩人及第二被告的各项诉求依法均不成立，答辩人无法定义务代替第三被告履行其应当向被答辩人承担的付款义务。为维护答辩人的合法权益，请求人民法院依法判决驳回被答辩人的起诉！

此致

     南京分公司

                           二0一二年七月二日